違反公司章程規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)審批訂立合同效力裁判規(guī)則（二）

有效抗辯1：雖在公司任職，但不具有董事、高管身份，可以與公司訂立合同；在公司任職不影響合同的效力。

案例八：銅川市中級(jí)人民法院審理的原告李善信與被告陜西銅川益民置業(yè)有限公司破產(chǎn)清算組、陜西銅川益民置業(yè)有限公司、第三人許道上、杜永濤、程豐收普通破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛（2016）陜02民初56號(hào)認(rèn)為：被告訴訟代理人在補(bǔ)充代理意見中稱，原告李善信系益民公司總經(jīng)理助理，主管銷售工作，屬于公司高級(jí)管理人員?！豆痉ā返谝话偎氖藯l規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：……（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易?！痹胬钌菩排c益民公司簽訂的小吃城認(rèn)購協(xié)議違反了《公司法》強(qiáng)制性規(guī)定，協(xié)議無效。應(yīng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求。本院認(rèn)為，《公司法》第二百一十六條規(guī)定，本法下列用語的含義：（一）高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。益民公司章程未對(duì)高級(jí)管理人員作出明確規(guī)定。原告李善信雖為益民公司總經(jīng)理助理，負(fù)責(zé)益民公司鋪位銷售工作，但公司章程對(duì)其身份并未明確規(guī)定，故其不屬公司法規(guī)定的高級(jí)管理人員，不受《公司法》第一百四十八條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定的約束。李善信與益民公司簽訂的《道上太陽城小吃城認(rèn)購協(xié)議》不違反上述法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定予以結(jié)算。

案例九：滕州市裕潤化工有限公司等訴劉德敏等買賣合同糾紛（2014）棗民四商終字第1號(hào)認(rèn)為被上訴人劉德敏在與滕州市偉寧化工有限公司、史宏偉簽訂買賣合同時(shí)其為公司股東并擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)，但股東、監(jiān)事并不屬于《公司法》第一百四十九條規(guī)定的董事和高級(jí)管理人員范疇，故本案不適用本規(guī)定。本院依法認(rèn)定本案所涉買賣合同為有效合同，上訴人裕潤公司的相關(guān)上訴主張于法無據(jù)，本院不予支持”。

案例十：新疆烏魯木齊市中級(jí)人民法院審理的烏魯木齊蘭新管道汽車服務(wù)有限公司與吳青剛車輛租賃合同糾紛（2014）烏中民二終字第9號(hào)認(rèn)為：《中華人民共和國公司法》第一百四十九條對(duì)董事、高級(jí)管理人員等公司高級(jí)職員的禁止行為作出明確規(guī)定，其第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定“違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易”。本案中，吳青剛于2011年1月被聘為蘭新公司生產(chǎn)副總經(jīng)理，而吳青剛與蘭新公司之間的車輛租賃合同關(guān)系成立于2010年12月6日，屆時(shí)吳青剛的身份為蘭新公司的普通職員，不是受任于蘭新公司的高級(jí)管理人員，其與蘭新公司之間的該項(xiàng)交易并非利益沖突當(dāng)事人之間的交易，涉案《車輛租賃合同》具體由蘭新公司法定代表人李萬云與吳青剛簽訂合同雙方對(duì)租賃費(fèi)及支付方式等主要條款的約定形成于吳青剛擔(dān)任蘭新公司生產(chǎn)副總經(jīng)理之前，并非吳青剛代表蘭新公司與自己發(fā)生交易，不構(gòu)成民法上的“雙方代理”，因此，蘭新公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百四十九條的規(guī)定對(duì)吳青剛所主張車輛租賃費(fèi)行使歸人權(quán)的上訴請(qǐng)求不能成立，本院不予支持。