股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案怎么寫
關(guān)于“股權(quán)”,我們需要先了解幾個(gè)前提。了解這幾個(gè)前提后,股權(quán)架構(gòu)、股權(quán)分配、股權(quán)設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵(lì)對大家來講,聽起來就不會那么青澀難懂了。 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案怎么寫?小編為您介紹相關(guān)內(nèi)容。 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的三要素 一是控制。創(chuàng)始人特別關(guān)注的就是,股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)會不會導(dǎo)致創(chuàng)始人或核心創(chuàng)團(tuán)隊(duì)有失去公司控制權(quán)的可能? 當(dāng)然如果只有控制權(quán)的問題,那么公司以100%的創(chuàng)始人控股或說創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)控股就可以完美解決了,實(shí)際上這還會有各種因素的平衡。 二是集約。創(chuàng)初期甚至整個(gè)創(chuàng)過程中我們通過股權(quán)的分散或出讓去融資,吸收人才以及取得其他資源,然后將全體股東的資源集合起來為公司創(chuàng)造更大的動(dòng)力,這是創(chuàng)企所必需的。 三是平衡。股權(quán)的控制權(quán)和集約資源的功能在很多情況下會產(chǎn)生矛盾,所以股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的另外一個(gè)要素就是要找到兩者之間的平衡。我們看到很多大的公司的發(fā)展能夠取得如此巨大的成功,其實(shí)跟他的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)采取了合適的結(jié)構(gòu)方式,可以合理平衡股東之間的利益訴求有很大的關(guān)系。 這三個(gè)要素就是要滿足三個(gè)需求:一是創(chuàng)始股東控制公司的需求;二是集約各方面資源的需求。這個(gè)需求往往可能跟創(chuàng)始人的需求或者是部分股東的需求會發(fā)生一些摩擦和矛盾;三是平衡的需求。要平衡公司和股東之間、大股東和小股東之間、管理團(tuán)隊(duì)和股東之間的利益,同時(shí)也要平衡戰(zhàn)略投資者之間的利益平衡。 股權(quán)結(jié)構(gòu)不單是股東層面的問題 什么樣的公司結(jié)構(gòu)最優(yōu)?這個(gè)是沒有一定答案的。每個(gè)公司創(chuàng)始人可能都有自己理想中的股權(quán)結(jié)構(gòu),但可能由于初創(chuàng)投資、融資、引進(jìn)技術(shù)人才等原因,最后不是他想像的那樣,股權(quán)結(jié)構(gòu)是在不斷的演變、妥協(xié)、變化過程中形成的?,F(xiàn)實(shí)中的公司結(jié)構(gòu)要復(fù)雜得多,同時(shí)除了通過控制股東會的投票權(quán)控制公司之外,還有董事會的控制權(quán)以及管理層的控制問題。 有人說萬科是被以王石為代表或后來以郁亮為代表的萬科管理團(tuán)隊(duì)控制了整個(gè)經(jīng)營管理,也說股東的控制權(quán)在萬科沒有得到充分的體現(xiàn),也就是所謂的內(nèi)部人控制。但是后來形勢逆轉(zhuǎn),我們發(fā)現(xiàn)最終的控制權(quán)實(shí)際上還是在股東手上。 所以分析一個(gè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化,或是股東應(yīng)該采取什么樣的措施來保護(hù)自己的利益,其實(shí)都應(yīng)該具體到公司本身的發(fā)展脈絡(luò)當(dāng)中去研究,在一個(gè)立體的多維度中研究公司所處的發(fā)展階段、歷史、經(jīng)營狀況以及股東和董事會或公司的經(jīng)營管理。 而股東會、董事會、管理層究竟誰擁有更大的發(fā)言權(quán)在各個(gè)公司其實(shí)是有很大差異的?,F(xiàn)實(shí)有的公司可能是大股東有最后的決定權(quán),有些公司大股東實(shí)際上可能并不經(jīng)營和管理任何事情,他會委派高管最終決定公司的所有事,也有一些公司董事會在其中起非常大的作用,每個(gè)公司有每個(gè)公司具體的情況。所以股權(quán)結(jié)構(gòu)也不是單一的股東層面的問題,還與董事會結(jié)構(gòu)和管理層結(jié)構(gòu)有很大關(guān)聯(lián)。 絕對控股和相對控股 1、絕對控股:占股66.7%,2/3的投票權(quán) 股東能夠控制公司2/3以上的表決權(quán),就意味著他完全的控制了這個(gè)公司,也就是絕對控股比例,他可以在股東會的層面上對公司所有重大的事情做出決議。 2、相對控股:占股51%,大于1/2的投票權(quán) 這種情況下,股東可以對公司絕大多數(shù)的事項(xiàng)做出決定。 3、兩者的差異 絕對控股:出現(xiàn)修改章程、增值減資、合并分立或者解散,以及變更公司形式這幾件事情的時(shí)候,公司比例要有2/3以上表決權(quán)的股東同意才可以。這些事對公司未來的發(fā)展都可能有非常大的作用,所以《公司法》也提出了更加嚴(yán)格的要求。 相對控股:除了以上的四類極其重大的事項(xiàng)之外,股東會對一件事情做出決議的時(shí)候,只要有1/2以上的股東同意,這個(gè)議題就能夠獲得通過;因此一個(gè)股東持股超過50%就可以認(rèn)為他基本控制了這家公司的話語權(quán)。 4、強(qiáng)勢領(lǐng)導(dǎo)和平均主義 10%:90%和20%:80% 這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是比較合理的。一個(gè)項(xiàng)目創(chuàng)之初務(wù)通常來說是比較簡單的,但他需要快速的推進(jìn)務(wù)項(xiàng)目,這就需要公司能夠非常迅速的做出決策,而不是把每一種可能性都討論得特別充分。 某種意義上來說,有個(gè)強(qiáng)勢的領(lǐng)導(dǎo)對創(chuàng)公司的發(fā)展非常重要。特別在中國目前的創(chuàng)環(huán)境下,真正成功的創(chuàng)團(tuán)隊(duì)很強(qiáng),他們的領(lǐng)導(dǎo)人也很強(qiáng),無論是馬云還是劉強(qiáng)東,他們身上都表現(xiàn)出非常強(qiáng)的偏執(zhí)狂特質(zhì)。在他們不為所有人所看好,甚至自己團(tuán)隊(duì)也有置疑的時(shí)候他能夠堅(jiān)定不移的走下去,這對他們團(tuán)隊(duì)和項(xiàng)目的成功是有非常大的幫助和意義的,在這種情況下他的持股在中間就起著非常大的作用了。如果他們持股比例非常低,那很多事情就沒法推進(jìn),整個(gè)創(chuàng)過程可能就會被拉得無限長。 對于創(chuàng)期的公司來說,很多時(shí)候可能是要用股權(quán)去招募人才或去集資,如果股權(quán)比較分散,往往股權(quán)激勵(lì)方案通過和實(shí)施的難度都會比較大。這里面至少涉及兩個(gè)方面的爭論: 一、股東是否都同意拿出自己的股權(quán)來為引進(jìn)人才去做股權(quán)激勵(lì)? 二、新引進(jìn)的人才和股東能否得到現(xiàn)在所有股東的認(rèn)可?往往在這個(gè)時(shí)候,一些對于公司發(fā)展特別重要的人可能就需要從大股東那里去獲得他的股權(quán)份額,那么大股東手上是否掌握足夠的股權(quán)資源就很重要了。我們可以看到,很多創(chuàng)公司一始的人才引進(jìn)都是由核心創(chuàng)始人確定的,所以他自己必須要控制足夠大的股權(quán)比例,才能夠有騰挪的空間。 5、50%:50%和25%:25%:25%:25% 每人持股平均的話會發(fā)生什么狀況呢?以50%對50%為例,兩個(gè)股東只要意見不一致,總不能達(dá)成決議,那么可能很多重要的方案都無法決定決斷和推進(jìn)實(shí)施,對于公司的發(fā)展肯定是很不利的。 四個(gè)25%比例在表決的時(shí)候,全體股東都同意,那就是100%同意;全體股東當(dāng)中有25%的同意,75%的不同意,這也沒有問題,公司可以做出決議。但是如果全體股東當(dāng)中有50%同意,50%不同意,這個(gè)決議就不能做成,也就是有30%的機(jī)率公司無法做出決議,這對公司來說也是一個(gè)很大的問題。 股權(quán)結(jié)構(gòu)上的平均主義是非常大的一個(gè)問題,在設(shè)計(jì)上一定要有中心主義。這也是為什么證監(jiān)會在審核創(chuàng)板公司首發(fā)上市的時(shí)候一定會問一個(gè)問題:“公司是否有實(shí)際控制人?實(shí)際控制人是誰?”這對于中小規(guī)模的公司來說非常重要,沒有實(shí)際控制人的企會讓人懷疑其經(jīng)營的穩(wěn)定性;而打算上市的企在報(bào)告期內(nèi)也不能有實(shí)際控制人變更的情況。 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案怎么寫?相信以上內(nèi)容對您會有所幫助。企與企的競爭歸根結(jié)底是人才和激勵(lì)機(jī)制的競爭,誰擁有一套好的激勵(lì)機(jī)制,讓更多的能人成為企內(nèi)部的創(chuàng)者,讓外部的精英成為平臺的事合伙人,誰就能在當(dāng)今激烈的市場競爭中脫穎而出。 |