VIE架構的實際操作（圖解）
| 中國企通過在 曼群島注冊公司、 BVI注冊公司、 香港注冊公司等搭建VIE架構實現(xiàn)海外曲線上市，通常的做法是： 1、公司的創(chuàng)始人或是與之相關的管理團隊設置一個國外公司。一般而言,每個股東需要單獨設立 BVI 公司(之所選擇 BVI 公司,是因其具有注冊簡單、高度保密優(yōu)勢)，比如在維京群島(BVI)或是曼群島。 2、該公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個公司（通常是曼），作為上市的主體。 3、上市公司的主體再在香港設立一個殼公司，并持有該香港公司100%的股權。 4、香港公司再設立一個或多個境內(nèi)全資子公司（WFOE） 5、該WFOE與國內(nèi)運營務的實體簽訂一系列協(xié)議，具體包括：《股權質(zhì)押協(xié)議》、《務經(jīng)營協(xié)議》、《股權處置協(xié)議》、《獨家咨詢和服務協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《配偶聲明》。通過這些協(xié)議，注冊在曼或者英屬維爾京群島的母公司最終了控制中國的內(nèi)資公司及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營內(nèi)資企、分配、轉移利潤，最終在完稅后將經(jīng)營利潤轉移至境外母公司。 什么是VIE 可變利益實體(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE結構”，也稱為“協(xié)議控制”，其本質(zhì)是境內(nèi)主體為實現(xiàn)在境外上市采取的一種方式。是指境外上市實體與境內(nèi)運營實體相分離，境外上市實體在境內(nèi)設立全資子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），該全資子公司并不實際展主營務，而是通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)運營實體的務和財務，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。這種安排可以通過控制協(xié)議將境內(nèi)運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東（即境外投資人）實際享有境內(nèi)運營實體經(jīng)營所產(chǎn)生的利益，此利益實體系指合法經(jīng)營的公司、企或投資。2013年3月，李彥宏的“鼓勵民營企海外上市（VIE）取消投資并購、資質(zhì)發(fā)放等方面政策限制”的提案引發(fā)產(chǎn)熱議。 境內(nèi)實體采取VIE的方式在境外上市，主要目的是為了規(guī)避境內(nèi)法律法規(guī)對特定行的外資比例限制，能夠最大程度的融資，另外境內(nèi)主體到境外上市也存在各種限制。2015年6月20日，工信部發(fā)布公告，宣布在上海自貿(mào)區(qū)展試點基礎上，在全國范圍內(nèi)放經(jīng)營類電子商務（在線數(shù)據(jù)處理與交易處理務）外資股比限制，外資持股比例可至 100%。這意味著，電子商務外資股權比例的要求徹底取消，在境外上市的中國電商類企可以不必拆除VIE架構直接回歸，在中國境內(nèi)上市。 以上是小編為您整理的關于VIE架構的實際操作的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
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