對(duì)于擬上市的企業(yè)而言，其股東主要有三種類型：自然人股東、公司股東和有限合伙企業(yè)股東。要做好股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)，必須先了解清楚這三種股東從準(zhǔn)備上市到減持退出，各個(gè)環(huán)節(jié)會(huì)涉及到的稅種及相關(guān)政策。

一、自然人股東的涉稅情況

1、股改環(huán)節(jié)

資本公積轉(zhuǎn)股本、盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)股本、盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)入資本公積，按照目前的稅法規(guī)定，都必須按照股息紅利所得，繳納20%的個(gè)人所得稅。若為中小高新技術(shù)企業(yè)，可以分5年繳納。

2、分紅送股

◆上市前分紅送股，按照股息紅利所得，繳納20%的個(gè)人所得稅;

◆上市后分紅派息，若持股時(shí)間超過1年，免個(gè)人所得稅;

◆若持股超過1個(gè)月不超過1年，實(shí)際稅負(fù)率為10%;

◆若持股不超過1個(gè)月，實(shí)際稅負(fù)率為20%。

3、轉(zhuǎn)增股份

股改后，以資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增股份，不征收個(gè)人所得稅。但某些地方的執(zhí)行口徑是只有上市公司的資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增股份才不征稅。

4、股權(quán)(票)轉(zhuǎn)讓

◆根據(jù)《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定》規(guī)定，個(gè)人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，免征增值稅;

◆股票轉(zhuǎn)讓的差價(jià)，扣除轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅費(fèi)，不能扣除利息，按照20%稅率繳納個(gè)人所得稅。由購(gòu)買方或者證券公司代扣代繳。

優(yōu)點(diǎn)&缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：

◆容易操作，減持便捷，利潤(rùn)所得直接歸屬個(gè)人，上市后，減持股票不必繳納增值稅，稅費(fèi)成本較低。

缺點(diǎn)：

◆前期稅費(fèi)較重，尤其是股改環(huán)節(jié)，可能要提前繳稅;

◆控制權(quán)容易分散;

◆股票轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃難度較大;

◆若為董監(jiān)高管直接持股，每年減持的股份比例有限制;

◆涉及到公司合并、分立等事項(xiàng)，比較難適用特殊重組的稅收優(yōu)惠。

二、公司股東的涉稅情況

1、股改環(huán)節(jié)

資本公積轉(zhuǎn)股本，不計(jì)所得，也不增加持股成本，盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)股本或者轉(zhuǎn)入資本公積，視同利潤(rùn)分配，但屬于免稅收益，同時(shí)增加持股成本。

2、分紅送股

上市前分紅送股，全部作為免稅收益。上市后，持股時(shí)間超過一年，作為免稅收益;持股時(shí)間不足12個(gè)月，分紅計(jì)入公司應(yīng)納稅所得額，需要繳納企業(yè)所得稅。

3、轉(zhuǎn)增股份

股改前或者股改后，資本公積轉(zhuǎn)增股本，都不計(jì)入應(yīng)納稅所得額，也不增加企業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資成本，對(duì)公司影響為中性。

4、股權(quán)(票)轉(zhuǎn)讓

◆上市前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的差價(jià)，扣除稅費(fèi)后，計(jì)入公司當(dāng)期應(yīng)納稅所得額;

◆上市后減持股票，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于營(yíng)改增試點(diǎn)若干征管問題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告2016年第53號(hào))的規(guī)定，股票減持價(jià)格減去該上市公司股票ipo的發(fā)行價(jià)，差額部分需要按照轉(zhuǎn)讓金融商品繳納增值稅及其附加稅費(fèi);

◆轉(zhuǎn)讓差價(jià)減除轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)后，計(jì)入公司當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。公司繳納企業(yè)所得稅后，再分配到個(gè)人股東，還需要繳納20%的個(gè)人所得稅。

優(yōu)點(diǎn)&缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：

◆控股權(quán)集中，比較穩(wěn)定，有利于加強(qiáng)對(duì)公司的控制，便于家族傳承;

◆股改及分紅不涉及到稅費(fèi)，前期負(fù)擔(dān)較輕;

◆因?yàn)槭找嬗?jì)入公司的應(yīng)納稅所得額，和公司的經(jīng)營(yíng)收益一起納稅，可以彌補(bǔ)以前年度虧損，也可以扣除其他費(fèi)用，稅收籌劃空間較大;

◆可以享受創(chuàng)投企業(yè)稅收優(yōu)惠，涉及到控股公司的合并、分立以及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等事項(xiàng)，可以選擇適用特殊重組的稅務(wù)處理方式。

缺點(diǎn)：

減持稅費(fèi)較重，增值稅6%，企業(yè)所得稅25%，如果分配到個(gè)人股東，還要交20%個(gè)人所得稅。需要同進(jìn)同出，減持的利潤(rùn)歸屬于公司，不能單獨(dú)對(duì)某一個(gè)個(gè)人股東分紅。

三、有限合伙股東的涉稅情況

1、股改環(huán)節(jié)

◆資本公積轉(zhuǎn)股本，由于政策尚未明確，各地執(zhí)行口徑不一，暫時(shí)不計(jì)入所得，但也不能增加持股成本;

◆盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)股本、盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)入資本公積，按照目前的稅法規(guī)定，是一種利潤(rùn)分配。若合伙人為個(gè)人，按照合伙協(xié)議中各自的出資比例分配利潤(rùn)，需要按照股息紅利所得，繳納20%的個(gè)人所得稅。若合伙人為公司，應(yīng)并入公司應(yīng)納稅所得額。

2、分紅送股

上市前或上市后的分紅送股，是一種利潤(rùn)分配行為，若合伙人為個(gè)人，按照合伙協(xié)議中各自的出資比例分配利潤(rùn)，需要按照股息紅利所得，繳納20%的個(gè)人所得稅。若合伙人為公司，應(yīng)并入公司應(yīng)納稅所得額。

3、轉(zhuǎn)增股份

股改后，以資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增股份，政策尚未明確，暫不計(jì)入所得，也不增加持股成本。

4、股權(quán)(票)轉(zhuǎn)讓

◆上市前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的差價(jià)，扣除稅費(fèi)后，計(jì)入有限合伙企業(yè)的當(dāng)期利潤(rùn);

◆上市后減持股票，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于營(yíng)改增試點(diǎn)若干征管問題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告2016年第53號(hào))的規(guī)定，股票減持價(jià)格減去該上市公司股票ipo的發(fā)行價(jià)，差額部分需要按照轉(zhuǎn)讓金融商品繳納增值稅及其附加稅費(fèi);

◆轉(zhuǎn)讓差價(jià)減除轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)后，計(jì)入有限合伙企業(yè)的當(dāng)期利潤(rùn)，按照先分后稅的原則。若合伙人為個(gè)人，按照合伙協(xié)議中各自的出資比例分配利潤(rùn)，每個(gè)人可以扣除每月3500元的業(yè)主費(fèi)用，按照個(gè)體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，繳納5%-35%的個(gè)人所得稅，部分地方對(duì)自然人作為有限合伙人的，利潤(rùn)按照20%征稅，但這個(gè)政策被逐步清理;若合伙人為公司，應(yīng)并入公司應(yīng)納稅所得額。

優(yōu)點(diǎn)&缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：

◆通過有限合伙方式，普通合伙人可以用很少的資金控制整個(gè)有限合伙企業(yè)的股權(quán)，有利于控股權(quán)的集中;

◆有限合伙的股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)，可以把高管鎖定，使其不能在公司上市后隨意辭職套現(xiàn)，把高管的利潤(rùn)和公司的發(fā)展綁定在一起;

◆出資和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，經(jīng)營(yíng)決策不容易受到資本的影響，授予普通合伙人最大的主動(dòng)權(quán);

◆可以享受創(chuàng)投企業(yè)稅收優(yōu)惠，因?yàn)槠髽I(yè)主費(fèi)用可以扣除，也有較大的稅收籌劃空間。

缺點(diǎn)：

前期稅費(fèi)和減持稅費(fèi)都較重，稅收優(yōu)惠項(xiàng)目較少。且需要同進(jìn)同出，作為有限合伙人，沒有主動(dòng)權(quán)。

通過以上分析，尤其是了解了不同類型股東持股的優(yōu)缺點(diǎn)之后，就可以根據(jù)自身的需要進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。

◆如果創(chuàng)立時(shí)是股份有限公司的，以個(gè)人的名義持股是最佳選擇。

◆如果是為了家族傳承的，用家族企業(yè)持股最合適;

◆如果核心股東持股份額比較小，為了控制權(quán)更加集中，采用有限合伙持股比較合適，例如綠地控股;

◆高管持股平臺(tái)也是采用有限合伙的方式比較合適。

不過，從稅負(fù)最低的角度來說，自然人持股的總體稅負(fù)是最低的，因?yàn)樯鲜泻蠓旨t免稅、減持股票免征增值稅，但要選擇恰當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)股改，選擇恰當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)分紅和減持。

從稅收籌劃的角度來說，公司股東的籌劃空間最大。所以，企業(yè)上市的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，需要結(jié)合各個(gè)股東需要達(dá)到的目的，以及現(xiàn)有的實(shí)際情況進(jìn)行設(shè)計(jì)，也可以為達(dá)到不同的目的，進(jìn)行不同的搭配，因人而異。

合伙企業(yè)的法人股東所得稅納稅地點(diǎn)如何確定? (中國(guó)稅務(wù)報(bào) 2013年3月)

問：合伙企業(yè)的法人合伙人，企業(yè)所得稅納稅地點(diǎn)如何確定?是合伙企業(yè)的登記注冊(cè)地，還是法人合伙人的登記注冊(cè)地?

答：企業(yè)所得稅法規(guī)定，在中人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)和其他取得收入的組織(以下統(tǒng)稱企業(yè))為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

企業(yè)分為居民企業(yè)和非居民企業(yè)。其中居民企業(yè)，指依法在中國(guó)境內(nèi)成立，或者依照外國(guó)(地區(qū))法律成立但實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)。

除稅收法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，居民企業(yè)以企業(yè)登記注冊(cè)地為納稅地點(diǎn)。

企業(yè)所得稅法實(shí)施條例進(jìn)一步規(guī)定，依法在中國(guó)境內(nèi)成立的企業(yè)，包括依照中國(guó)法律、行政法規(guī)在中國(guó)境內(nèi)成立的企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體以及其他取得收入的組織。

《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》(財(cái)稅〔2008〕159號(hào))第二條規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。第三條規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。