答復：不一樣，二者雖然都是從從被投資企業(yè)退回投資，但是撤資是一次性事項，撤資后不再保留股份，而減資只是減少股權份額，仍會保留部分股份。

疑問二、撤資和股權轉讓一樣嗎?

答復：不一樣，撤資是股東跟被投資企業(yè)的事情，股權轉讓是股東之間的事情。

疑問三、自然人股東撤資是否繳納個人所得稅?

答復：不一定。

若是個人由于撤資、減資等原因從被投資企業(yè)分回的資產，超過投資成本的部分應該全部確認為“財產轉讓所得”計算繳納個人所得稅。

提醒：自然人股東減資時，若取得的收入高于其原始出資額的，由該自然人股東按20%的稅率依法繳納個人所得稅;若取得的收入低于或等于其出資額的，該自然人股東不需要繳納個人所得稅，不用申報。

參考：《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局2011年第41號公告)規(guī)定：“個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額(投入額)及相關稅費?！?/p>

疑問四、從公司法層面上，撤資減資需要注意什么?

答復：在《公司法》上，減資需要滿足兩點：一是需通過股東會決議;二是按照規(guī)定通知和公告?zhèn)鶛嗳?，否則退股股東有可能承擔連帶賠償責任。程序相對復雜，需要編制資產負債表及財產清單，按照規(guī)定通知和公告?zhèn)鶛嗳?，與債權人協商債務償還和提供擔保等花費時間較長，因此適合股東配合且沒有債務或債務很少的公司。

參考：

1、《公司法》第四十三條：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、《公司法》第一百七十七條：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

疑問五、股東撤資應視為“股權轉讓”征收個稅嗎?

答復：股東撤資跟股權轉讓在個稅征收上還是不一樣的，但是目前有的稅務局視為“股權轉讓”來征收個稅也有類似的先例。

參考江蘇省鎮(zhèn)江地稅局案例：

案情簡介：

某建材有限公司實收資本60萬元，擁有5名自然人股東，2015年1月該企業(yè)凈資產63萬元，當月該公司4名股東按照原投資比例55%原價撤資，該公司將注冊資本60萬元減少到27萬元，由原來的5名股東減至1名股東，該企業(yè)對這4名撤資的股東未履行個人所得稅代扣代繳義務。2016年1月份，主管地稅分局在對其轄管企業(yè)股權變動涉稅風險應對中發(fā)現了該企業(yè)上述情況，遂根據相關稅收政策規(guī)定要求該公司對這4名股東在撤資過程中應扣繳的自然人股權轉讓個人所得稅3300余元予以追征入庫。

稅法分析：

《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局2011年第41號公告)第一條的規(guī)定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額的計算公式如下：應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額(投入額)及相關稅費。

另外，《國家稅務總局關于發(fā)布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)>的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)第十條至第十一條規(guī)定，股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定，納稅人申報的股權轉讓收入明顯偏低且無當理由的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。同時該公告第十二條第一款規(guī)定，納稅人申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的，則視為股權轉讓收入明顯偏低。

在本案中，該企業(yè)原實收資本60萬元，其中這4名撤資的股東投資33萬元，占該企業(yè)實收資本的比例為55%，2015年1月初該企業(yè)凈資產份額為63萬元，撤資的4名股東，其股權對應的凈資產份額為34.65萬元，由此可以看出：其申報的股權轉讓收入低于股權對應凈資產份額。因此，主管地稅分局根據上述規(guī)定，對于該企業(yè)4名撤資的股東按照每股凈資產核定4名股東各人的股權轉讓收入，再減去其各自股權原值，計算并追征了該企業(yè)應代扣代繳的股權轉讓個人所得稅3300元。

疑問六、王總和李總是甲公司股東，注冊資本和實收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤1000萬元，現在王總要撤資50萬元，如何賬務處理?

答復：

賬務處理：

借：實收資本-王總50萬元

貸：銀行存款50萬元

提醒：由于王總的減資所得并沒有超過王總初始投資成本，因此王總減資不涉及個稅。

疑問七、增資擴股是不是也不屬于股權轉讓?沒有個人所得稅吧?

答復：增資擴股不屬于股權轉讓，不存在個人所得稅。

目前個別地方稅局要求征稅。

參考：

1、總局的網上答疑政策：

企業(yè)增資擴股、稀釋股權是否征收企業(yè)所得稅?2012-04-11 09:51:07

所得稅司巡視員盧云《中人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條及其實施條例相關條款規(guī)定了企業(yè)所得稅收入的不同類型，企業(yè)增資擴股(稀釋股權)，是企業(yè)股東投資行為，可直接增加企業(yè)的實收資本(股本)，沒有取得企業(yè)所得稅應稅收入，不做為企業(yè)應稅收入征收企業(yè)所得稅，也不存在征稅問題。2012-04-11 09:51:07

2、個人股東增資擴股是否需要繳納個人所得稅?

內容：我是個人股東，在湛江成立了一家貿易公司，貿易公司只有兩個個人股東，2018年12月因生產經營需要，另一股東因資金不足，只有我增資擴股實繳1億注冊資本，增加貿易公司股本，現湛江稅局提出因我增資擴股需要繳個人所得稅?請問湛江稅局提出的因增資擴股行為要繳個稅是否確，如果確政策依據是什么?謝謝!

回復單位：國家稅務總局湛江市稅務局

回復時間：2020-09-29 11:06

回復內容：個人股東若按公允價格增資擴股，沒有稀釋股權，則不需要繳個人所得稅。若低于公允價格增資擴股，存在稀釋股權的行為，則增資擴股的股東實際獲得的股權份額比其應獲得的股權份額多，而不增資股東其應獲得的股權份額比其實際獲得的股權份額少，減少了股權份額，存在低價轉讓股權行為，需要繳交個人所得稅。

2017年5月的解答——

自然人股東撤資如何繳納個人所得稅

問：張三入股a有限公司300萬，持股占30%。5年后提出撤資，收到現金400萬。撤資時a有限公司累計虧損200萬元，賬面盈余公積500萬元。按照持股比例，張三撤資應確認收回成本300萬，股息紅利所得為150萬元(500萬*30%)，股權轉讓所得虧50萬元。個人所得稅實行分類所得稅制，個人的不同所得項目要分別計算稅額。請問，個人的股權轉讓損失是否可以從股息紅利所得中扣除，即按照差額100萬繳納個人所得稅?