一、法律層面

1.從設(shè)立和管理上，有限合伙相比有限公司更加靈活，見下圖：

公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，往往是通過授予員工分享公司經(jīng)濟(jì)利益的方式，以達(dá)到激勵(lì)員工積極參與和促進(jìn)公司持續(xù)發(fā)展的目的。雖然也有激勵(lì)員工參與管理的意圖，但并非希望其有太多在股東層面的管理參與?？紤]到股東權(quán)利行使的影響和員工的流動(dòng)性這也是公司通常會(huì)考慮設(shè)立中間持股平臺(tái)而不是讓員工直接持有激勵(lì)股權(quán)的重要考量。

從這個(gè)角度而言，有限合伙人在法律上不享有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，公司實(shí)際控制人可以通過實(shí)際控制普通合伙人（例如由大股東設(shè)立公司作為普通合伙人）的方式，保留對(duì)公司的投票權(quán)等實(shí)質(zhì)性管理權(quán)利。因此，相比于有限責(zé)任公司，有限合伙企業(yè)更容易達(dá)到股權(quán)控制的目的。

2.從責(zé)任上，有限合伙與公司均可達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)隔離的效果

3.從管理上，有限合伙企業(yè)合伙份額的變更相比有限公司股權(quán)變更更加靈活，見下圖：

稅屋提示——被遮擋部分為“通過”

員工取得公司激勵(lì)股權(quán)后，可能由于離職、違反公司規(guī)章制度、考核不達(dá)標(biāo)等原因喪失全部或部分被激勵(lì)股權(quán)；可能由于員工自身有主動(dòng)變現(xiàn)的需求等發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購；此外，公司的股權(quán)激勵(lì)可能分不同批次授予完成，因此，還會(huì)不斷增加新的被激勵(lì)對(duì)象，進(jìn)而可能會(huì)發(fā)生頻繁的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的情況。如果員工直接持有激勵(lì)股權(quán)，可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定，且造成公司難以控制的局面。這是設(shè)立中間持股平臺(tái)的另一個(gè)考量——即員工可以通過處置中間持股平臺(tái)財(cái)產(chǎn)份額的方式達(dá)到間接處置公司股權(quán)的目的，而又不影響公司的直接股權(quán)關(guān)系。

從這個(gè)角度而言，相比于有限責(zé)任公司，有限合伙企業(yè)可以在較大范圍內(nèi)通過合伙協(xié)議約定的方式，將有關(guān)的決策流程簡化。

二、稅務(wù)角度

從所得稅角度考慮，不同形式持股平臺(tái)的稅負(fù)優(yōu)劣，主要請(qǐng)參見下圖：

如果不考慮地方性的稅收優(yōu)惠，除了持股平臺(tái)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的情形外，有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司在稅收上區(qū)別不特別明顯；當(dāng)然還需要考慮扣繳義務(wù)和納稅地點(diǎn)和時(shí)間可能有所區(qū)別。

具體來說，可能會(huì)涉及到的主要稅種如下：

1、增值稅及其附加

此部分股權(quán)激勵(lì)，可能會(huì)涉及到限售股減持，往往屬于金融商品轉(zhuǎn)讓。金融商品主要指外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品、各種金融衍生品，其中，有價(jià)證券主要指股票、債券。金融商品轉(zhuǎn)讓是指是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。

有關(guān)稅法規(guī)定如下：

財(cái)稅201636號(hào)文件附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第一條（三）銷售額：3.金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價(jià)扣除買入價(jià)后的余額為銷售額。

總局公告2016年53號(hào)《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點(diǎn)若干征管問題的公告》第五條：單位將其持有的限售股在解禁流通后對(duì)外轉(zhuǎn)讓的，按照以下規(guī)定確定買入價(jià)：（1）上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革時(shí)，在股票復(fù)牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開盤價(jià)為買入價(jià)。（二）公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（ipo）的發(fā)行價(jià)為買入價(jià)。（三）因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價(jià)為買入價(jià)。

不管哪種持股平臺(tái)轉(zhuǎn)讓金融商品，都會(huì)涉及增值稅及其附加稅費(fèi)。金融商品轉(zhuǎn)讓的增值稅稅率為6%，小規(guī)模納稅人適用的征收率為3%.金融商品轉(zhuǎn)讓增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為金融商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的當(dāng)天。金融商品轉(zhuǎn)讓，不得開具增值稅專用發(fā)票，只能開具普通發(fā)票。

2、企業(yè)所得稅

而限售股減持，最大力度的稅收籌劃莫過于核定征收！盡管國家層面的有關(guān)核定征收法律法規(guī)有效，當(dāng)有些地方稅務(wù)部門為了堵塞此部分稅款流失漏洞，已經(jīng)取消了核定征收。有限公司持股平臺(tái)限售股減持所得繳納企業(yè)所得稅，有關(guān)核定政策如下：

國稅發(fā)〔2008〕30號(hào)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《企業(yè)所得稅核定征收辦法（試行）》的通知》

第四條 稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)根據(jù)納稅人具體情況，對(duì)核定征收企業(yè)所得稅的納稅人，核定應(yīng)稅所得率或者核定應(yīng)納所得稅額。

第八條 應(yīng)稅所得率按下表規(guī)定的幅度標(biāo)準(zhǔn)確定：

行 業(yè) 應(yīng)稅所得率（%）

農(nóng)、林、牧、漁業(yè) 3-10

制造業(yè) 5-15

批發(fā)和零售貿(mào)易業(yè) 4-15

交通運(yùn)輸業(yè) 7-15

建筑業(yè) 8-20

飲食業(yè) 8-25

娛樂業(yè) 15-30

其他行業(yè) 10-30

3、個(gè)人所得稅

有限合伙平臺(tái)限售股減持所得，具有稅負(fù)穿透作用，不繳納企業(yè)所得稅而繳納個(gè)人所得稅。此部分有關(guān)個(gè)稅核定征收政策如下：

（1）國稅發(fā)201150號(hào)《國家稅務(wù)總局關(guān)于切實(shí)加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征管的通知》 二、不斷完善高收入者主要所得項(xiàng)目的個(gè)人所得稅征管（三）完善生產(chǎn)經(jīng)營所得征管

2.對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)從事股權(quán)（票）、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開采權(quán)及其他投資品交易取得的所得，應(yīng)全部納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，依法征收個(gè)人所得稅。

（2）財(cái)稅200091號(hào)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的法規(guī)>的通知》 附件1

第七條規(guī)定：有下列情形之一的（略），主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)采取核定征收方式征收個(gè)人所得稅。

第八條規(guī)定：第七條所說核定征收方式，包括定額征收、核定應(yīng)稅所得率征收以及其他合理的征收方式。

第九條規(guī)定：應(yīng)稅所得率應(yīng)按下表法規(guī)的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：

行業(yè) 應(yīng)稅所得率（%）

工業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)、商業(yè) 5—20

飲食服務(wù)業(yè)　 7—25

建筑業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè) 7—20

娛樂業(yè) 20—40

其他行業(yè) 10—30

4、印花稅

按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依萬分之五稅率征收印花稅。不同持股平臺(tái)印花稅稅負(fù)相同。

總的來說，實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，是否要使用持股平臺(tái)，是選擇有限合伙企業(yè)還是有限責(zé)任公司，如何平衡公司與員工之間的利益關(guān)系，是需要從多個(gè)角度并結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，做出最有利的選擇！

案例：某上市公司原始股解禁后，首發(fā)原始股股東面臨減持計(jì)劃，持股平臺(tái)為有限合伙企業(yè)。股票首發(fā)價(jià)12.32元，減持股數(shù)為502.75萬股，市值按2019年6月12日收盤價(jià)28.68元計(jì)算，合計(jì)市值為14418.87萬元。原投資成本為1.32元/股，增值稅按6%繳納（差額征收）。

一般計(jì)算過程如下表：

稅種 某合伙平臺(tái) 合計(jì) 備注

增值稅及附加稅 521.44萬元 521.44萬元

個(gè)人所得稅 2,646.76萬元 2,646.76萬元

印花稅 6.80萬元 6.80萬元

綜合納稅/綜合稅負(fù) 3,175萬元/22.02%

如果該合伙企業(yè)注冊(cè)在浙江舟山，則稅負(fù)計(jì)算如下表：

減持稅負(fù)測(cè)算及分析（舟山政策）

稅種 某合伙平臺(tái) 合計(jì) 備注

增值稅及附加稅 521.44萬元 521.44萬元

個(gè)人所得稅 1,693.93萬元 1,693.93萬元 獎(jiǎng)勵(lì)地方留存40%的90%

印花稅 6.80萬元 6.80萬元

綜合納稅/綜合稅負(fù) 2,222.16萬元/15.41%

注：獎(jiǎng)勵(lì)地方留存40%的90%，為舟山地方招商引資稅收優(yōu)惠政策

如果合伙平臺(tái)設(shè)立在稅收洼地，可以實(shí)現(xiàn)核定征收，則稅負(fù)計(jì)算過程如下表：

減持稅負(fù)測(cè)算及分析（籌劃后）

稅種 某合伙平臺(tái) 合計(jì) 備注

增值稅及附加稅 521.44萬元 521.44萬元

個(gè)人所得稅 504.66萬元 504.66萬元 按減持全額的3.5%核定征收

印花稅 6.80萬元 6.80萬元

綜合納稅/綜合稅負(fù) 1,032.90萬元/7.16%

注：按減持全額的3.5%核定征收，是按照應(yīng)稅利潤率10%核定，按照經(jīng)營所得35%來計(jì)算的。