一、案例公司法關(guān)于股份有限公司設立條件的文件規(guī)定和司法解釋

　　第四章　股份有限公司的設立和組織機構(gòu)

　　第一節(jié)　設立

　　第七十六條　【股東有限公司的設立條件】設立股份有限公司，應當備下列條件∶

　　（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

　?。ǘ┯蟹瞎菊鲁桃?guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實復股本總額；

　?。ㄈ┕煞莅l(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

　　（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

　　（五）有公司名稱建符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

　?。┯泄咀∷?/p>

　　第七十七條設立方式

　　股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式

　　社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司

　　募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向

　　相關(guān)法律條文

　　展證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準。任何單位和個人不《（中華人民共和國證券法）（２０１４修正）第二章對于證券發(fā)行規(guī)定如下：第十條公必須定的件并得公開發(fā)行證券。

　　有下到情形之一的，為公開發(fā)行：

　?。ㄒ唬┫虿惶囟▽ο蟀l(fā)行證券的；

　?。ǘ┫蛱囟▽ο蟀l(fā)行證券累計超過二百人的：

　　（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

　　非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式

　　第十二條設有限公司票應當符《中華人民共國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：

　　（一）公司章程；

　　（二）發(fā)起人協(xié)議；

　　（三）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；

　　（四）指股說明書；

　?。ㄎ澹┐展煽钽y行的名稱及地址

　　（六）承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

　　依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交相應的批準文件。第十五條公司票集資必須按照股資未作編正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。

　　傳用，改變股說明書所列資金用途必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而券發(fā)行申請文件，必系真實、準確、完整

　　第二十條發(fā)行人向務院證監(jiān)管理機構(gòu)或授權(quán)部門報送的證其板出具文件的真實性準確性和完整性為證春發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務機構(gòu)和人員，必須產(chǎn)格履行法定職責，保證子配證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預先披露有關(guān)申請文件。

　　第二十一條發(fā)行申請請應按照國

　　第二十二條證監(jiān)管理機構(gòu)設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行請。有關(guān)專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。發(fā)行市核委員會由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機構(gòu)外的發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序、由國務院證券監(jiān)督第二十三條國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。

　　管理機構(gòu)規(guī)定。

　　技準程序應當公開，依法接受監(jiān)督。

　　參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。

　　國務院授權(quán)的部門對公司債券發(fā)行申請的核準，參照前兩款的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十四條國院證券監(jiān)管理機構(gòu)或者務院授權(quán)的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)、依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準的，應請律規(guī)規(guī)定在當說明理由。

　　第二十五條

　　證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

　　第二十六條國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撒銷。停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。

　　第二十七條股票依法發(fā)行后發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化由行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　第七十八條　【發(fā)起人的限制】設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　第七十九條　【發(fā)起人籌辦公司的義務】股份有限公司發(fā)起人承擔發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權(quán)利和公司籌辦事務。

　　第八十條　【注冊資本】股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注義務。

　　購的股份繳足前，不得向他人募集股份?！再Y本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認　股份有限公司采取募集方式設立的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

　　法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第八十一條【公司章程】股份有限公司章程應當載明下列事項：

　　（一）公司名稱和住所；

　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍；

　?。ㄈ┕驹O立方式

　　（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；

　?。ㄎ澹┌l(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；

　?。┒聲慕M成、職權(quán)和議事規(guī)則：

　?。ㄆ撸┕痉ǘù砣?；

　?。ò耍┍O(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

　　（九）公司利潤分配辦法；

　?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法：

　?。ㄊ唬┕镜耐ㄖ凸孓k法；

　?。ㄊ┕蓶|大會會議認為需要規(guī)定的其他事項二十七條的規(guī)定

　　第八十二條　【發(fā)起人的出資方式】　發(fā)起人的出資方式，適用本法第

　　第八十三條【發(fā)起設立的程序】以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的、發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)責任。

　　定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約請設立登記，發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會由董

　　第八十四條

　　事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申條【募集設立的發(fā)起人認購股份】募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之但是法律政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。