案例公司法關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會的法律條文

　　《公司法》第六十七條　【國有獨(dú)資公司的董事會】　國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

　　董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

　　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。

　　一、相關(guān)法律條文

　　《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》自２００９年５月１日起施行）對國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員的賠償責(zé)任等，規(guī)定如下∶

　　第七十一條　國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員有下列行為之一，造成圍有資產(chǎn)損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；屬于國家工作人員的，并依法給予處分

　?。ㄒ唬├寐殭?quán)收受賄賂或者取得其他非法收入和不當(dāng)利益的；

　?。ǘ┣终?、挪用企業(yè)資產(chǎn)的；

　?。ㄈ┰谄髽I(yè)改制、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等過程中，違反法律、行政法規(guī)和公平交易規(guī)則，

　　企業(yè)財產(chǎn)低價轉(zhuǎn)讓、低價折股的；

　?。ㄋ模┻`反本法規(guī)定與本企業(yè)進(jìn)行交易的；

　　（五）不如實(shí)向資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所提供有關(guān)情況和資料，或者與資產(chǎn)估機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所串通出具虛假資產(chǎn)評估報告、審計報告的；

　?。┻`反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的決策程序，決定企業(yè)重大事項(xiàng)的。

　　（七）有其他違反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程執(zhí)行職務(wù)行為的。

　　國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員因前款所列行為取得的收入，依法以追繳或者歸國家出資企業(yè)所有。

　　履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任命或者建議任命的董事、監(jiān)事、高級管理人員有本條一款所列行為之一，造成國有資產(chǎn)重大損失的，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法予以職或者提出免職建議。

　　第七十三條　國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)高級管理人員違反本法規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起五年內(nèi)不得擔(dān)任國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；造成國有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　二、相關(guān)文件規(guī)定

　　《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》國辦發(fā)〔２０１７】３６號）對國有獨(dú)資公司的董事會，規(guī)定如下∶

　?。ǘ┘訌?qiáng)董事會建設(shè)，落實(shí)董事會職權(quán)。

　　１．董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，要對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項(xiàng)，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認(rèn)真履行決策把關(guān)，內(nèi)部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責(zé)。國有獨(dú)資公司要依法落實(shí)和維護(hù)董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性和權(quán)威性，落實(shí)董事會年度工作報告制度；董事會應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有獨(dú)資公司董事會選聘經(jīng)理層試點(diǎn)，加強(qiáng)對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。

　?。玻畠?yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)。國有獨(dú)資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有獨(dú)資公司的董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負(fù)首要責(zé)任，要及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險。國有獨(dú)資公司的董事對出資人機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，接受出資人機(jī)構(gòu)指導(dǎo)，其中外部董事人選由出資人機(jī)構(gòu)商有關(guān)部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護(hù)國有資本權(quán)益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業(yè)應(yīng)有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。

　?。常?guī)范董事會議事規(guī)則。董事會要嚴(yán)格實(shí)行集體審議、獨(dú)立表決、個人負(fù)責(zé)的決

　　策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項(xiàng)信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實(shí)以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立提名委員會、薪酬考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核泰員會、審計委員會應(yīng)由外部董事組成。改進(jìn)董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點(diǎn)的考核評價體系及激勵機(jī)制。４．加強(qiáng)董事隊(duì)伍建設(shè)。開展董事任前和任期培訓(xùn)，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴(yán)格資格認(rèn)定和考試考察程序，拓寬外部董來源渠道，擴(kuò)大專職外部董事隊(duì)伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨(dú)資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機(jī)構(gòu)加強(qiáng)溝通。

　　《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)＜國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)職工事管理辦法（試行）＞的通知》國資發(fā)群工【２００６】２１號）對國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)職工董事管理，規(guī)定如下∶

　　第一章　總則

　　第一條　為推進(jìn)中央企業(yè)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮職工董事在董事會中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《國務(wù)院國有資產(chǎn)督管理委員會關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》，制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于中央企業(yè)建立董事會試點(diǎn)的國有獨(dú)資公司（以下簡稱公司）。

　　第三條　本辦法所稱職工董事，是指公司職工民主選舉產(chǎn)生，并經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）同意，作為職工代表出任的公司董事。

　　第四條　公司董事會成員中，至少有１名職工董事。

　　第二章　任職條件

　　第五條　擔(dān)任職工董事應(yīng)當(dāng)具備下列條件∶

　?。ㄒ唬┙?jīng)公司職工民主選舉產(chǎn)生；

　?。ǘ┚哂辛己玫钠沸泻洼^好的群眾基礎(chǔ)；

　?。ㄈ┚邆湎嚓P(guān)的法律知識，遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，保守公司秘密；（四）熟悉本公司經(jīng)營管理情況，具有相關(guān)知識和工作經(jīng)驗(yàn)，有較強(qiáng)的參與經(jīng)營決策和協(xié)調(diào)溝通能力；

　?。ㄎ澹豆痉ā返确煞ㄒ?guī)規(guī)定的其他條件。第六條　下列人員不得擔(dān)任公司職工董事∶

　?。ㄒ唬┕军h委（黨組）書記和未兼任工會主席的黨委副書記、紀(jì)委書記（紀(jì)檢組組長）；

　?。ǘ┕究偨?jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師。

　　第三章　職工董事的提名、選舉、聘任

　　第七條　職工董事候選人由公司工會提名和職工自薦方式產(chǎn)生。職工董事候選人可以是公司工會主要負(fù)責(zé)人，也可以是公司其他職工代表。第八條　候選人確定后由公司職工代表大會、職工大會或其他形式以無記名投票的方式差額選舉產(chǎn)生職工董事。

　　公司未建立職工代表大會的，職工董事可以由公司全體職工直接選舉產(chǎn)生，也可以由公司總部全體職工和部分子（分）公司的職工代表選舉產(chǎn)生。

　　第九條　職工董事選舉前，公司黨委（黨組）應(yīng)征得國資委同意；選舉后，選補(bǔ)果由公司黨委（黨組）報國資委備案后，由公司聘任。

　　第四章　職工董事的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任

　　第十條　職工董事代表職工參加董事會行使職權(quán)，享有與公司其他董事同等利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

　　第十一條　職工董事應(yīng)當(dāng)定期參加國資委及其委托機(jī)構(gòu)組織的有關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)不斷提高工作能力和知識水平。

　　第十二條　董事會研究決定公司重大問題，職工董事發(fā)表意見時要充分考慮資人、公司和職工的利益關(guān)系。

　　第十三條　董事會研究決定涉及職工切身利益的問題時，職工董事應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，全面準(zhǔn)確反映職工意見，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

　　第十四條　董事會研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，職可董事應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議，并在董事會上予以反映。

　　第十五條　職工董事應(yīng)當(dāng)參加職工代表團(tuán)（組）長和專門小組（或者專門委員會負(fù)責(zé)人聯(lián)席會議，定期到職工中開展調(diào)研，聽取職工的意見和建議。職工董事應(yīng)當(dāng)期向職工代表大會或者職工大會報告履行職工董事職責(zé)的情況，接受監(jiān)督、質(zhì)詢和考核。

　　第十六條　公司應(yīng)當(dāng)為職工董事履行董事職責(zé)提供必要的條件。職工董事履行職務(wù)時的出差、辦公等有關(guān)待遇參照其他董事執(zhí)行。

　　職工董事不額外領(lǐng)取董事薪酬或津貼，但因履行董事職責(zé)而減少正常收入的，公司應(yīng)當(dāng)給予相應(yīng)補(bǔ)償。具體補(bǔ)償辦法由公司職工代表大會或職工大會提出，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第十七條　職工董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。董事會的決議違法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的職工董事應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的，可以免除責(zé)任。

　　第五章　職工董事的任期、補(bǔ)選、罷免

　　第十八條　職工董事的任期每屆不超過三年，任期屆滿，可連選連任。第十九條　職工董事的勞動合同在董事任期內(nèi)到期的，自動延長至董事任期結(jié)束。

　　職工董事任職期間，公司不得因其履行董事職務(wù)的原因降職減薪、解除勞動合同。

　　第二十條　職工董事因故出缺，按本辦法第七條、第八條規(guī)定補(bǔ)選。職工董事在任期內(nèi)調(diào)離本公司的，其職工董事資格自行終止，缺額另行補(bǔ)選。第二十一條　職工代表大會有權(quán)罷免職工董事，公司未建立職工代表大會的，罷免職工董事的權(quán)力由職工大會行使。職工董事有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)罷免∶

　　（一）職工代表大會或職工大會年度考核評價結(jié)果較差的；

　　（二）對公司的重大違法違紀(jì)問題隱匿不報或者參與公司編造虛假報告的；

　?。ㄈ┬孤豆旧虡I(yè)秘密，給公司造成重大損失的；

　?。ㄋ模┮詸?quán)謀私，收受賄賂，或者為自己及他人從事與公司利益有沖突的行為損害公司利益的；

　?。ㄎ澹┎幌蚵毠ご泶髸蚵毠ご髸蟾婀ぷ骰蛘哌B續(xù)兩次未能親自出席也不委公司利益的；托他人出席董事會的；

　?。┢渌`反法律、行政法規(guī)應(yīng)予罷免的行為。

　　第二十二條　罷免職工董事，須由十分之一以上全體職工或者三分之一以上職工代表大會代表聯(lián)名提出罷免案，罷免案應(yīng)當(dāng)寫明罷免理由。

　　第二十三條　公司召開職工代表大會或職工大會，討論罷免職工董事事項(xiàng)時，職工董事有權(quán)在主席團(tuán)會議和大會全體會議上提出申辯理由或者書面提出申辯意見，由主席團(tuán)印發(fā)職工代表或全體職工。

　　第二十四條　罷免案經(jīng)職工代表大會或職工大會審議后，由主席團(tuán)提請職工代表大會或職工大會表決。罷免職工董事采用無記名投票的表決方式。

　　第二十五條　罷免職工董事，須經(jīng)職工代表大會過半數(shù)的職工代表通過。公司未建立職工代表大會的，須經(jīng)全體職工過半數(shù)同意。

　　第二十六條　職工代表大會罷免決議經(jīng)公司黨委（黨組）審核，報國資委備案后，由公司履行解聘手續(xù)。

　　第六章　附則

　　第二十七條　各試點(diǎn)企業(yè)可以依據(jù)本辦法制訂實(shí)施細(xì)則。

　　第二十八條　本辦法自發(fā)布之日起施行。

　　《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》國資發(fā)改革【２００４】２２９號），為指導(dǎo)大型中央企業(yè)開展國有獨(dú)資公司（以下簡稱公司））建立和完善董事會試點(diǎn)工作，加強(qiáng)董事會建設(shè)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）等法律法規(guī)，提出以下指導(dǎo)意見∶

　　一、董事會的職責(zé)

　?。ㄒ唬┒聲勒铡豆痉ā返谒氖鶙l的規(guī)定行使以下職權(quán)∶

　　１．選聘或者解聘公司總經(jīng)理（中央管理主要領(lǐng)導(dǎo)人員的企業(yè)，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，下同），并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；負(fù)責(zé)對總經(jīng)理的考核，決定其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理建議決定副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的報酬；

　?。玻疀Q定公司的經(jīng)營計劃、投資方案（含投資設(shè)立企業(yè)、收購股權(quán)和實(shí)物資產(chǎn)投資方案），以及公司對外擔(dān)保；

　?。常朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。矗朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　?。担朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。叮?dāng)M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　?。罚疀Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷；

　　８．制定公司的基本管理制度。

　　（二）根據(jù)公司具體情況，董事會可以行使以下職權(quán)∶

　?。保畬徍斯镜陌l(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督；

　?。玻疀Q定公司的年度經(jīng)營目標(biāo)；

　?。常疀Q定公司的風(fēng)險管理體制，包括風(fēng)險評估、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、法律風(fēng)險控制，并對實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；

　?。矗朴喒局鳡I業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案（包括各類股權(quán)多元化方案和較國有產(chǎn)權(quán)方案）、與其他企業(yè)重組方案；

　　５．除依照《條例》規(guī)定須由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資批準(zhǔn)外，決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項(xiàng)；

　?。叮勒铡稐l例》規(guī)定須由國資委批準(zhǔn)的重要子企業(yè)的重大事項(xiàng)外，依照法定視序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關(guān)事項(xiàng)；

　　７．制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。

　?。ㄈ﹪Y委依照《公司法》第六十六條和《條例》第二十八條規(guī)定，授予董事行使出資人的部分職權(quán)（另行制定）。

　?。ㄋ模┒聲?yīng)對以下有關(guān)決策制度作出全面、明確、具體的規(guī)定，并將其納入公司章程∶

　　１．應(yīng)由董事會決定的重大事項(xiàng)的范圍和數(shù)量界限（指可量化的標(biāo)準(zhǔn)，下同），期中重大投融資應(yīng)有具體金額或占公司凈資產(chǎn)比重的規(guī)定。公司累計投資額占公司降資產(chǎn)比重應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定；

　　２．公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投融資項(xiàng)目等決策的程序、方法，并稀定投資收益的內(nèi)部控制指標(biāo)；

　　３．對決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關(guān)人員對來自于公司內(nèi)部且可客觀描述的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；對來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應(yīng)進(jìn)行評估；

　?。矗聲頉Q前必須對決策的風(fēng)險進(jìn)行討論，出席董事會會議的董事應(yīng)作出自己的判斷；

　?。担聲Χ麻L、董事的授權(quán)事項(xiàng)應(yīng)有具體的范圍、數(shù)量和時間界限。

　?。ㄎ澹┒聲男幸韵铝x務(wù)∶

　?。保畧?zhí)行國資委的決定，對國資委負(fù)責(zé)，最大限度地追求所有者的投資回報．完成國家交給的任務(wù)；

　　２．向國資委提交年度經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)完成情況的報告；

　?。常驀Y委提供董事會的重大投融資決策信息；

　?。矗驀Y委提供真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的財務(wù)和運(yùn)營信息；

　?。担驀Y委提供董事和經(jīng)理人員的實(shí)際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

　?。叮S護(hù)公司職工、債權(quán)人和用戶的合法權(quán)益；

　?。罚_保國家有關(guān)法律法規(guī)和國資委規(guī)章在公司的貫徹執(zhí)行。

　　二、董事及外部董事制度

　?。┒峦ㄟ^出席董事會會議、參加董事會的有關(guān)活動行使權(quán)利。

　?。ㄆ撸┒侣男幸韵铝x務(wù)∶

　?。保v求誠信，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)；

　　２．忠實(shí)履行職責(zé)，最大限度維護(hù)所有者的利益，追求國有資產(chǎn)的保值增值；

　?。常诿愎ぷ?，投入足夠的時間和精力行使職權(quán)；

　?。矗P(guān)注董事會的事務(wù)，了解和掌握足夠的信息，深入細(xì)致地研究和分析．獨(dú)立、謹(jǐn)慎地表決；

　?。担μ岣呗男新殑?wù)所需的技能。

　?。ò耍┒聦π惺孤殭?quán)的結(jié)果負(fù)責(zé)，對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔(dān)責(zé)任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責(zé)任。

　　董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的董事個人承擔(dān)直接責(zé)任（包括賠償責(zé)任），對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責(zé)任。

　　（九）外部董事指由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。

　　外部董事與其擔(dān)任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職等。

　?。ㄊｉT在若干戶中央企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)的為專職外部董事。除外部董事職務(wù)外，在中央企業(yè)或其他單位還擔(dān)任其他職務(wù)的為兼職外部董事，該單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事職務(wù)并在工作時間上予以支持的有效文件。外部董事本人應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行該職務(wù)。

　?。ㄊ唬﹪Y委選聘外部董事，可以特別邀請國內(nèi)外知名專家、學(xué)者、企業(yè)家；可以從中央企業(yè)有關(guān)人員中挑選；可以面向社會公開選聘。逐步建立外部董事人才庫制度，向全社會、國內(nèi)外公開信息，自愿申請入庫，經(jīng)審核符合條件的予以入庫，國資委從人才庫中選聘外部董事。

　?。ㄊ┏貏e邀請的外部董事外，外部董事任職前需參加國資委或國資委委托有關(guān)單位舉辦的任職培訓(xùn)。

　?。ㄊ┩獠慷聭?yīng)是公司主營業(yè)務(wù)投資、企業(yè)經(jīng)營管理、財務(wù)會計、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的人士。

　?。ㄊ模┏龑Ｂ毻獠慷峦?，外部董事任期結(jié)束后不再續(xù)聘的為自動解聘，國資委不承擔(dān)為其另行安排職務(wù)的義務(wù)。

　　（十五）確定外部董事的薪酬應(yīng)充分考慮其擔(dān)任的職務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任。外部董事薪酬由國資委確定，由所任職公司支付。外部董事在履行職務(wù)時的出差、辦公等有關(guān)待遇比照本公司非外部董事待遇執(zhí)行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收人或福利。

　　三、董事會的組成和專門委員會

　　（十六））董事會成員原則上不少于９人，其中至少有１名由公司職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。試點(diǎn)初期外部董事不少于２人。根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例。

　?。ㄊ撸┒聲O(shè)董事長１人，可視需要設(shè)副董事長１人。董事長、副董事長由國資委指定。

　?。ㄊ耍┒麻L行使以下職權(quán)∶

　?。保偌椭鞒侄聲h；

　?。玻畽z查董事會決議的實(shí)施情況；。

　　３．組織制訂董事會運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會的運(yùn)作；

　?。矗炇鸲聲匾募头煞ㄒ?guī)規(guī)定的其他文件；

　?。担谥卮鬀Q策、參加對外活動等方面對外代表公司；

　?。叮豆痉ā返确煞ㄒ?guī)賦予的其他職權(quán)；

　?。罚聲谟璧钠渌殭?quán)，但應(yīng)由董事會集體決策的重大事項(xiàng)不得授權(quán)董事長決定。

　　（十九）董事會每屆任期為３年。董事任期屆滿，經(jīng)國資委聘任可以連任。外部董事在一家公司連任董事不得超過兩屆。

　?。ǘ┙⒍聲耐瑫r，要加強(qiáng)黨的建設(shè)。公司黨委（黨組）主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會；非外部董事中的黨員可依照《中國共產(chǎn)黨黨章》有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委（黨組）；黨委（黨組）書記和董事長可由一人擔(dān)任。

　?。ǘ唬┒聲?yīng)下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，也可設(shè)立法律風(fēng)險監(jiān)控委員會等董事會認(rèn)為需要的其他專門委員會。專門委員會要充分發(fā)揮董事長和外部董事的作用。

　?。ǘ?zhàn)略委員會的主要職責(zé)是研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃，投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)、企業(yè)改革等重大決策，并向董事會提交建議草案。該委員會由董事長擔(dān)任召集人，若干董事為成員。

　?。ǘ┨崦瘑T會的主要職責(zé)是研究經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計劃（包括人選）并向董事會提出建議；對總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人選進(jìn)行考察，并向董事會提出考察意見。該委員會由不兼任總經(jīng)理的董事長擔(dān)任召集人，由該董事長和外部董事組成。董事長兼任總經(jīng)理的，由外部董事?lián)握偌恕?/p>

　?。ǘ模┬匠昱c考核委員會的主要職責(zé)是擬訂經(jīng)理人員的薪酬方案以及對總經(jīng)理的考核與獎懲建議并提交董事會；擬訂非外部董事的薪酬方案以及對其考核與獎懲、續(xù)聘或解聘的建議，并提交國資委。該委員會由外部董事?lián)握偌?，外部董事為成員。非外部董事?lián)味麻L但不兼任總經(jīng)理的，可作為該委員會的成員，并可擔(dān)任召集人。

　　（二十五）各專門委員會履行職權(quán)時應(yīng)盡量使其成員達(dá)成一致意見；確實(shí)難以達(dá)成一致意見時，應(yīng)向董事會提交各項(xiàng)不同意見并作說明。各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　（二十六）公司各業(yè)務(wù)部門有義務(wù)為董事會及其下設(shè)的各專門委員會提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人可參加專門委員會的有關(guān)工作。

　　（二十七）擬提交董事會表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策草案，聘請咨詢機(jī)構(gòu)咨詢的，外部董事應(yīng)當(dāng)閱研咨詢報告、聽取有關(guān)咨詢?nèi)藛T關(guān)于決策的風(fēng)險評估，并就該風(fēng)險在董事會發(fā)表意見。

　?。ǘ耍┰O(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會會議，辦理董事會日常事務(wù)，與董事、外部董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)

　?。ǘ牛┒聲貢?fù)責(zé)董事會辦公室的工作，并列席董事會，負(fù)責(zé)作董事會會議記錄。

　?。ㄈ┒聲貢鴳?yīng)當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)?；氖聲貢啥麻L提名，董事會決定聘任或解聘。

　　四、董事會會議

　?。ㄈ唬┒聲h分為定期董事會會議和臨時董事會會議。公司章程應(yīng)對定期董事會會議的內(nèi)容、次數(shù)、召開的時間作出具體的規(guī)定。有以下情況之一時，董事長應(yīng)在７個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知∶

　?。保种灰陨隙绿嶙h時；

　?。玻O(jiān)事會提議時；

　?。常麻L認(rèn)為有必要時；

　?。矗畤Y委認(rèn)為有必要時。

　?。ㄈ┕菊鲁虘?yīng)對董事必須親自出席的董事會會議的性質(zhì)、內(nèi)容等作出規(guī)定。董事會會議原則上應(yīng)以現(xiàn)場會形式舉行，只有在時間緊急和討論一般性議題時才可采用可視電話會或制成書面材料分別審議方式開會及對議案作出決議。

　　（三十三）定期董事會會議應(yīng)在會議召開１０日以前通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。臨時董事會會議可以在章程中另定通知時限。會議通知的內(nèi)容至少應(yīng)包括時間、地點(diǎn)、期限、議程、事由、議題及有關(guān)資料、通知發(fā)出的日期等。對董事會會議審議的重大決策事項(xiàng)，必須事先向董事提供充分的資料，公司章程應(yīng)對資料的充分性和提前的時限作出規(guī)定，以確保董事有足夠的時間閱研材料。

　?。ㄈ模┊?dāng)四分之一以上董事或２名以上（含２名）外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會議所議議題，董事會應(yīng)予采納。

　?。ㄈ澹┒聲h應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司章程應(yīng)對必須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過的決議作出具體規(guī)定；其余決議可由全體董事過半數(shù)表決同意即為有效。

　　（三十六）董事會會議表決，各董事會成員均為一票。各董事應(yīng)按自己的判斷獨(dú)立投票。

　?。ㄈ撸┒聲h應(yīng)對所議事項(xiàng)做成詳細(xì)的會議記錄。該記錄至少應(yīng)包括會議召開的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)妥善保存于公司。

　　五、董事會與總經(jīng)理的關(guān)系

　?。ㄈ耍┛偨?jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會報告工作，對董事會負(fù)責(zé)，接受董事會的聘任或解聘、評價、考核、獎懲。

　?。ㄈ牛┒聲鶕?jù)總經(jīng)理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎懲副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　?。ㄋ氖┌粗?jǐn)慎與效率相結(jié)合的決策原則，在確保有效監(jiān)控的前提下，董事會可將其職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)具體事項(xiàng)有條件地授權(quán)總經(jīng)理處理。

　　（四十一）不兼任總經(jīng)理的董事長不承擔(dān)執(zhí)行性事務(wù)。在公司執(zhí)行性事務(wù)中實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)體制。

　　六、國資委對董事會和董事的職權(quán)

　?。ㄋ氖﹪Y委依照《公司法》、《條例》等法律法規(guī)行使以下職權(quán)；

　?。保鷾?zhǔn)公司章程和章程修改方案；

　　２．批準(zhǔn)董事會提交的增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券方案以及公司合并、

　　分立、變更公司形式、解散和清算方案；

　　３．審核董事會提交的公司財務(wù)預(yù)算、決策和利潤分配方案；

　?。矗鷾?zhǔn)董事會提交的公司經(jīng)營方針、重大投資計劃以及重要子企業(yè)的有關(guān)重事項(xiàng)；

　　５．批準(zhǔn)董事會提交的公司重組、股份制改造方案；

　?。叮蚨聲逻_(dá)年度經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)，并進(jìn)行考核、評價；

　　７．選聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎懲；

　　８．對董事會重大投融資決策的實(shí)施效果進(jìn)行跟蹤監(jiān)督，要求董事會對決策失混作出專項(xiàng)報告；

　?。梗煞ㄒ?guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　七、中央企業(yè)可參考本意見管理其所投資的國有獨(dú)資公司、國有獨(dú)資企業(yè)。