違反公司章程規(guī)定或未經(jīng)股東會審批訂立合同效力裁判規(guī)則（四）

案例十三：宜昌市中級人民法院審理的宜昌恒騰建材貿(mào)易有限公司與吳克岸損害公司利益責(zé)任糾紛（2015）鄂宜昌中民二初字第00023號認(rèn)為，“該規(guī)定系為了防止公司的董事或高級管理人員利用職務(wù)形成的便利，通過與公司關(guān)聯(lián)交易的方式，損害公司的利益。但公司純獲利益的交易行為，當(dāng)不受此限。吳克岸與九鼎擔(dān)保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中并未約定九鼎擔(dān)保公司因此需要支付對價，故九鼎擔(dān)保公司為純獲利方。至于吳克岸為什么將其享有的債權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給九鼎擔(dān)保公司，不是本案審理的范圍。恒騰公司僅以吳克岸系九鼎擔(dān)保公司的股東為由，主張吳克岸與九鼎擔(dān)保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，無法律依據(jù)，本院不予支持”

案例十四：荊州市中級人民法院審理的劉三川與湖北佳禾化工科技有限公司借款合同糾紛（2016）鄂10民終307號認(rèn)為，“關(guān)于佳禾公司稱40萬元系自我交易不應(yīng)受法律保護(hù)的問題。《中華人民共和國公司法》第一百四十九條第一款第（四）項規(guī)定，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，其所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。該條款的立法目的是防止董事、高級管理人員在經(jīng)營、掌控公司期間，利用自身職務(wù)的便利與本公司進(jìn)行經(jīng)營交易，以謀取自身利益，而損害了公司利益、股東權(quán)益。

結(jié)合本案來看，劉三川向佳禾公司出借借款，并不涉及佳禾公司主營業(yè)務(wù)，不僅未與佳禾公司的利益發(fā)生沖突，未損害該公司及股東的權(quán)益，反而為佳禾公司的經(jīng)營發(fā)展提供了資金上的支持，其約定的月利率1.5%亦在我國法律允許的限額內(nèi)，而且該40萬元借款已轉(zhuǎn)人佳禾公司賬上，佳禾公司對此出具了借據(jù)并在借款賬目明細(xì)上蓋章予以認(rèn)可，故本院認(rèn)為該借款不屬于我國《公司法》禁止的自我交易行為，而屬于合法有效的借貸行為，應(yīng)予保護(hù)”。

案例十五：安徽省高級人民法院審理的戴紅與蕪湖融匯化工有限公司借款合同糾紛（2015）皖民二終字第00382號認(rèn)為“蕪湖融匯公司上訴認(rèn)為案涉《借款協(xié)議》的簽訂未經(jīng)蕪湖融匯公司股東會或董事會同意，違反了《中華人民共和國公司法》第一百四十八條第一款第（四）項關(guān)于限制高管自我交易行為的效力性強制性規(guī)定，也違反了周杰與蕪湖融匯公司簽訂的《企業(yè)員工廉政及保密協(xié)議書》的約定，故協(xié)議無效?！豆痉ā非笆鰲l款是關(guān)于董事、高級管理人員忠實義務(wù)的規(guī)定，目的在于避免董事、高級管理人員在以合同相對人的地位與其任職公司訂立合同或進(jìn)行其他交易時，犧牲公司利益而使其個人獲益。本案案涉《借款協(xié)議》沒有損害蕪湖融匯公司的利益，反而使蕪湖融匯公司因獲取經(jīng)營發(fā)展資金而受益，周杰個人也并未因此獲得不當(dāng)收益，故不屬于該條款所規(guī)制的行為。而周杰與蕪湖融匯公司簽訂的《企業(yè)員工廉政及保密協(xié)議書》屬公司內(nèi)部管理方面當(dāng)事人之間的協(xié)議，不能作為認(rèn)定案涉《借款協(xié)議》效力的依據(jù)。故蕪湖融匯公司此節(jié)上訴理由不能成立，本院不予采納”。