國(guó)有獨(dú)資公司是什么
| 什么是國(guó)有獨(dú)資公司？ 國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。國(guó)有投資公司是我國(guó)公司法借鑒現(xiàn)代各國(guó)通行的公司制度，針對(duì)中國(guó)的特殊國(guó)情，為促進(jìn)中國(guó)國(guó)有企制度改革而專(zhuān)門(mén)創(chuàng)立的一種特殊公司形態(tài)。 國(guó)有獨(dú)資公司的特征 （1）全部資本由國(guó)家投入。公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)源于國(guó)家對(duì)投資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。國(guó)有獨(dú)資公司是一種國(guó)有企。 （2）股東只有一個(gè)。作為國(guó)有獨(dú)資公司的股東，國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)（如國(guó)家設(shè)立的國(guó)有資產(chǎn)投資公司）或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)（如國(guó)家的國(guó)有資產(chǎn)管理部）是唯一的投資主體和利益主體。它不同于由兩個(gè)以上國(guó)有企或其它國(guó)有單位共同投資組成的公司。盡管后者各方投資的所有權(quán)仍屬于國(guó)家，公司資本的所有制性質(zhì)未發(fā)生變化，但公司的投資主體及股東卻為多個(gè)，具有多個(gè)不同的利益主體。 （3）公司投資者承擔(dān)有限責(zé)任。雖然國(guó)有獨(dú)資企的投資者是國(guó)家，但國(guó)家僅以其投入公司的特定財(cái)產(chǎn)金額為限對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)，而不承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。這不同于個(gè)人獨(dú)資企，也不同于具有負(fù)無(wú)限責(zé)任的企。 （4）性質(zhì)上屬于有限責(zé)任公司。國(guó)有獨(dú)資公司按公司形式組成，除投資者和股東人數(shù)與一般公司不同外，其它如公司設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)制度、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度等均與有限責(zé)任公司的一般規(guī)定與特征相同或相近，只是我國(guó)《公司法》規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司下設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家的授權(quán)部門(mén)授權(quán)公司董事會(huì)行使股東大會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行債券，必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決定。 國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立范圍 在社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立范圍實(shí)際上就是指國(guó)有經(jīng)濟(jì)的存在原因。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，國(guó)有企在我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的經(jīng)濟(jì)職能主要體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：一是提供公共物品、準(zhǔn)公共物品、高風(fēng)險(xiǎn)物品等市場(chǎng)不能有效提供的物品，以克服外部不經(jīng)濟(jì)、規(guī)模不經(jīng)濟(jì)、經(jīng)濟(jì)不確定性等市場(chǎng)缺陷；二是在社會(huì)經(jīng)濟(jì)的特定時(shí)期，除提供上述物品外，還要提供與國(guó)家發(fā)展戰(zhàn)略、居民基本生活需要、社會(huì)穩(wěn)定等有關(guān)的部分私人物品，以保障社會(huì)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定運(yùn)行和順利發(fā)展。以前的許多法律文件和1999年《中共中央關(guān)于國(guó)有企改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》中對(duì)此已經(jīng)有了明確表述：國(guó)有經(jīng)濟(jì)在關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行和關(guān)鍵領(lǐng)域占支配地位，支撐、引導(dǎo)和帶動(dòng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展；國(guó)有經(jīng)濟(jì)需要控制的行和領(lǐng)域主要包括：涉及國(guó)家安全的行，自然壟斷的行，提供公共物品的行，以及支柱產(chǎn)和高新技術(shù)產(chǎn)中的重要骨干企。 《公司法》第64條規(guī)定，國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司形式。從現(xiàn)行政策看，“生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司”主要指生產(chǎn)貨幣、法定紀(jì)念幣、郵票、預(yù)防用生物制品、具有軍事用途的核心產(chǎn)品和關(guān)鍵部件等產(chǎn)品的公司；“特定行的公司”主要指自來(lái)水、煤氣、供電、供熱等城市公用事，跨省電、基本郵政和電信、鐵路、國(guó)防工、航天航空、核工、石油采、出口信用保險(xiǎn)、廣播電臺(tái)、電視臺(tái)、新聞出版等行的公司。 生產(chǎn)提供特殊產(chǎn)品或?qū)儆谔囟ㄐ械墓緫?yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司形式，問(wèn)題是生產(chǎn)提供其他產(chǎn)品或行的公司是否也可以有選擇地采取國(guó)有獨(dú)資公司形式？《公司法》只是限定這兩類(lèi)特殊企必須采用國(guó)有獨(dú)資公司的形式，而沒(méi)有禁止或限制除上述兩類(lèi)特殊企以外的其他國(guó)有企采取國(guó)有獨(dú)資公司的形式。從實(shí)踐中看，國(guó)有企改建為國(guó)有獨(dú)資公司對(duì)既得利益格局觸動(dòng)最小，因而很多國(guó)有企及其主管部門(mén)在企改制中更愿意采用國(guó)有獨(dú)資公司的形式。這種現(xiàn)象顯然背離了改革國(guó)有企、設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司的初衷，使國(guó)有企的公司制改造極有可能僅僅成為一種形式上的改變?！吨泄仓醒腙P(guān)于國(guó)有企改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》指出，除少數(shù)必須由國(guó)家壟斷經(jīng)營(yíng)的企外，要積極發(fā)展多元投資總體的公司；競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域中具有一定實(shí)力的企，要吸引多方投資加快發(fā)展。 國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立方式 國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立方式主要有改建（改制）設(shè)立和新建（投資）設(shè)立兩種。實(shí)踐中普遍采取的是改建設(shè)立方式，即原有的國(guó)有企依法改建為國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，如《公司法》第7、21條的規(guī)定，不過(guò)，至今還沒(méi)有出臺(tái)關(guān)于國(guó)有企改建為國(guó)有獨(dú)資公司的實(shí)施步驟和具體辦法。新建設(shè)立方式是指國(guó)家投資者單獨(dú)重新投資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，如《公司法》第20條的規(guī)定。國(guó)家可以按照發(fā)展特定產(chǎn)、生產(chǎn)提供特殊產(chǎn)品的需要，通過(guò)投資辦國(guó)有獨(dú)資公司，直接實(shí)現(xiàn)國(guó)家產(chǎn)政策，合理配置社會(huì)經(jīng)濟(jì)資源。 國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立條件 《公司法》并沒(méi)有對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序做出特別規(guī)定。因此，國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)按法律規(guī)定的有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序進(jìn)行?！豆痉ā返?9條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備五項(xiàng)條件。 一是股東符合法定的主體、人數(shù)等條件。國(guó)有獨(dú)資公司屬于單一投資主體的公司，由國(guó)家投資者代表國(guó)家投資，并行使股東權(quán)。國(guó)家投資者應(yīng)當(dāng)依照政企分、轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)等改革原則，單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司。國(guó)有獨(dú)資公司與其投資主體之間不應(yīng)再是行政隸屬關(guān)系，而是被投資公司與股東的關(guān)系；國(guó)家投資者基于出資者的地位，享有法律和公司章程規(guī)定的權(quán)利，而不是用行政命令的手段指揮和干預(yù)國(guó)有獨(dú)資公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 二是股東出資達(dá)到法定資本最低限額。國(guó)有獨(dú)資公司的投資者一般資金或資本雄厚，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模龐大，其出資數(shù)額大都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)法律規(guī)定的最低限額。國(guó)家投資者必須在公司注冊(cè)登記前，繳足其全部出資。其中，以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)一次性存入擬設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司在銀行設(shè)的臨時(shí)賬戶(hù)；以實(shí)物或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法核實(shí)資產(chǎn)和評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值，并辦理其產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 三是制定公司章程。國(guó)有獨(dú)資公司的章程由國(guó)家投資者依法直接制定；或者由公司董事會(huì)制訂，報(bào)出資人批準(zhǔn)。公司章程是國(guó)有獨(dú)資公司組織和行為的準(zhǔn)則，對(duì)公司和公司的出資人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等都具有約束力。 四是有公司名稱(chēng)，建立符合國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。國(guó)有獨(dú)資公司必須遵守國(guó)家有關(guān)公司名稱(chēng)使用的管理規(guī)定，建立規(guī)范的內(nèi)部組織管理機(jī)構(gòu)。 五是有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。這是任何一個(gè)公司從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，國(guó)有獨(dú)資公司也不例外。 設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司還必須遵守《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司的設(shè)立程序。 以上是小編為您整理的關(guān)于 國(guó)有獨(dú)資公司是什么的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |