什么叫特殊普通合伙人
| 一、什么叫特殊普通合伙人 特殊普通合伙企是指以專(zhuān)門(mén)知識(shí)和技能為客戶(hù)提供有償服務(wù)的專(zhuān)服務(wù)機(jī)構(gòu)，這些服務(wù)機(jī)構(gòu)可以設(shè)立為特殊的普通合伙企。例如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、醫(yī)師事務(wù)所、設(shè)計(jì)師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所等。特殊的普通合伙企必須在其企名稱(chēng)中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企。 一般的普通合伙企中的普通合伙人對(duì)企債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。特殊的普通合伙企中的普通合伙人不一定承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而是看此合伙人是否應(yīng)對(duì)債務(wù)的形成承擔(dān)責(zé)任。如果應(yīng)當(dāng)，如違約，重大過(guò)失，那么需承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。如果不應(yīng)當(dāng)，那么僅以其在該企中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 有限合伙人僅以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任。 無(wú)限連帶責(zé)任，是指每個(gè)合伙人對(duì)于合伙債務(wù)都負(fù)有全部清償?shù)牧x務(wù)，而合伙的債權(quán)人也有權(quán)向合伙人中的任何一人或數(shù)人要求其清償債務(wù)的一部分或全部。 連帶責(zé)任是指兩個(gè)以上須承擔(dān)同一民事責(zé)任的人，權(quán)利人可以對(duì)任何一方提出承擔(dān)民事責(zé)任的請(qǐng)求。在向權(quán)利人承擔(dān)責(zé)任后，各責(zé)任人根據(jù)各自的具體情況再分擔(dān)責(zé)任。 二、特殊的普通合伙企債務(wù)如何承擔(dān) 在特殊的普通合伙企中，當(dāng)一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)活動(dòng)中銀故意或重大過(guò)失造成合伙企債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任。其他合伙人以其在合伙企中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)活動(dòng)中非因故意或重大過(guò)失造成合伙企債務(wù)以及其他債務(wù)，仍由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 1、無(wú)限責(zé)任，是指對(duì)某種債務(wù)負(fù)有連帶責(zé)任的人對(duì)債務(wù)人償付債務(wù)承擔(dān)的一種連帶性義務(wù)，連帶責(zé)任人有義務(wù)督促債務(wù)人償付債務(wù)，當(dāng)債務(wù)人無(wú)力償付債務(wù)時(shí)，他有義務(wù)代其償付。 2、無(wú)限連帶責(zé)任，系指無(wú)限責(zé)任企的投資人除承擔(dān)企債務(wù)分到自己名下的份額外，還需對(duì)企其他投資人名下的債務(wù)份額承擔(dān)的連帶性義務(wù)，即其他投資人無(wú)力償還其名下的債務(wù)份額時(shí)，自己有義務(wù)代其償還債務(wù)份額。 3、有限責(zé)任，指投資人僅以自己投入企的資本對(duì)企債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，資不抵債的，其多余部分自然免除的責(zé)任形式。有限責(zé)任是大公司興起的重要因素。而合伙制和個(gè)人主制的所有者一般情況下卻需要對(duì)債務(wù)負(fù)有無(wú)限的責(zé)任。 三、有限合伙人與普通合伙人在法律規(guī)定上的區(qū)別 1、對(duì)企債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)方面 根據(jù)《合伙企法》的規(guī)定，有限合伙企由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?？梢钥闯觯胀ê匣锶藢?duì)企債務(wù)的承擔(dān)范圍要大于有限合伙人。 《合伙企法》第二條 本法所稱(chēng)合伙企，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企和有限合伙企。普通合伙企由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 2、與本企交易方面 根據(jù)《合伙企法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企進(jìn)行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企進(jìn)行交易。因此，在關(guān)聯(lián)交易方面，法律允許有限合伙人與本企進(jìn)行交易。 3、在競(jìng)禁止方面 根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企相競(jìng)爭(zhēng)的務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?？梢钥闯?，法律允許有限合伙人從事與本企相競(jìng)爭(zhēng)的務(wù)。 4、在財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)方面 根據(jù)《合伙企法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。 5、在財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方面 根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，僅需要按照規(guī)定進(jìn)行“通知”。 6、在出資方面 根據(jù)《合伙企法》規(guī)定，普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資；而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 以上是小編為您整理的關(guān)于 什么叫特殊普通合伙人的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
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