有限合伙公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別
| 有限合伙公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別 1、設(shè)立依據(jù)不同 有限責(zé)任公司的設(shè)立依據(jù)為《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定； 有限合伙企的設(shè)立依據(jù)為《合伙企法》、《合伙企登記管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。 2、注冊資本均無最低限額 根據(jù)目前相關(guān)法律規(guī)定，兩者均沒有相應(yīng)的注冊資本最低限額。 3、出資方式略有不同 根據(jù)目前法律規(guī)定，兩者均可以以貨幣出資，也可以以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以估價(jià)、轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，且貨幣出資在所有出資的比例中均無最低限額。同時(shí)，對于有限合伙企，普通合伙人也可以以勞務(wù)出資。 4、股東人數(shù)略有不同 根據(jù)目前法律規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)由50個(gè)以下股東出資設(shè)立； 有限合伙企可以由50個(gè)以下合伙人出資設(shè)立，但至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。 5、法律地位不同 有限責(zé)任公司依法為獨(dú)立的企法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東僅在未足額繳納出資的情況下對其應(yīng)繳出資承擔(dān)有限責(zé)任。 有限合伙企沒有法人資格，沒有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，普通合伙人對合伙企的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資額為限對合伙企債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 6、組織、決策機(jī)構(gòu)不同 根據(jù)目前法律規(guī)定，有限責(zé)任公司一般由股東會(huì)（大會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）、經(jīng)理層、員工組成。最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，執(zhí)行機(jī)構(gòu)為董事會(huì)，公司決策一般由股東會(huì)或董事會(huì)投票決定，投票規(guī)則一般由公司章程規(guī)定； 有限合伙企無法律規(guī)定的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合伙事務(wù)的執(zhí)行原則上由合伙協(xié)議約定，執(zhí)行合伙事務(wù)的人為普通合伙人，對外代表有限合伙企，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企。 7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同 根據(jù)目前法律規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)； 有限合伙企合伙人之間互相轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知其它合伙人，但除合伙協(xié)議另有約定外，向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意，且在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 8、利潤分配 根據(jù)目前法律規(guī)定，有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 而對于有限合伙企，其利潤分配一般也以實(shí)繳出資比例為分配依據(jù)，但因其人合性較強(qiáng)，在合伙協(xié)議中可以靈活的約定利潤分配方式，但除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙企不得將全部利潤分配給部分合伙人。 9、對外投資 兩者在對外投資時(shí)，均無法律強(qiáng)制性禁止性規(guī)定，但均應(yīng)當(dāng)符合自身章程或合伙協(xié)議的約定。 合伙企的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額： 合伙企的合伙人以合伙企的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。 協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。 無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。 合伙企的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企所得稅時(shí)，不得用合伙企的虧損抵減其盈利。 根據(jù)目前法律法規(guī)的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)繳納企所得稅基本稅率為25%，同時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)就其股息、紅利所得及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅，均適用20%稅率； 合伙企無需繳納企所得稅，而由合伙人在分紅時(shí)繳納個(gè)人所得稅，稅率適用五級超額累進(jìn)稅率。 以上是小編為您整理的關(guān)于 有限合伙公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |