有限合伙企對創(chuàng)公司有啥妙用
| 一、有限合伙企是啥？ 合伙企是根據(jù)《中華人民共和國合伙企法》設(shè)立的，就像《公司法》規(guī)定有有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種類型那樣，合伙企也主要有兩種類型：普通合伙企和有限合伙企。 由于兩種合伙企依據(jù)的是同一套法律，所以許多規(guī)則是相通的，不過也有一些區(qū)別，有限合伙與普通合伙最大的區(qū)別表現(xiàn)在： 普通合伙企中只有普通合伙人一種，有限合伙企中一定要包含普通合伙人和有限合伙人兩種； 普通合伙中所有合伙人都連帶承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙中只有普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任； 普通合伙企人數(shù)沒有上限，有限合伙企人數(shù)不能超過50人； 普通合伙人可以以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資； 普通合伙不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，但是有限合伙可以自行約定。 普通合伙企和有限合伙企可以相互轉(zhuǎn)換的，比如普通合伙企中某個合伙人萬一殘了喪失償債能力，只能轉(zhuǎn)為有限合伙人，那么企性質(zhì)就要變成有限合伙企了；有限合伙企中，如果沒有了有限合伙人，只剩下兩個以上普通合伙人，那么企性質(zhì)就要變成普通合伙企了。 二、有限合伙企有個用途？ 好吧，看完第一部分，看官可以懵逼了，太復(fù)雜，我自己都看不下去了。有限合伙企的本質(zhì)在于普通合伙人出力（也可以出錢），有限合伙人出錢，那么就好玩了，現(xiàn)在VC機(jī)構(gòu)下屬的各期基金、創(chuàng)公司的員工期權(quán)基本都是通過有限合伙企來操作的。（） 在創(chuàng)公司中，如果要設(shè)計員工期權(quán)，那么就有兩個關(guān)鍵點(diǎn)了： 股份期權(quán)是對未來股份期待的權(quán)力，所以一始是不會交付給創(chuàng)員工相關(guān)的股份權(quán)力的，但你得讓人家放心對不，所以可以先成立一、兩家有限合伙企，先由創(chuàng)始人來擔(dān)任GP（普通合伙人），再找一個聯(lián)合創(chuàng)始人擔(dān)任LP（有限合伙人），成立之后，再由這一、兩家有限合伙企投資你的主體公司，成為主體公司的股東，這樣員工期權(quán)的股份就可以先預(yù)留出來了。 在簽訂期權(quán)的員工行權(quán)時，可以通過增資或者轉(zhuǎn)股的形式，在有限合伙企中獲取股份，從而間接持有了主體公司的股份。對于創(chuàng)始人來說，雖然股份稀釋了，但投票、決策權(quán)還在自己手上，因?yàn)槟闶怯邢藓匣锲蟮腉P（普通合伙人），而期權(quán)員工作為LP（有限合伙人）基本只有所有權(quán)和分紅權(quán)，但沒有投票權(quán)。 從上述兩個關(guān)鍵點(diǎn)可以得知，創(chuàng)始人通過有限合伙企，可以讓更多的創(chuàng)始團(tuán)隊成員享受股份的所有權(quán)和分紅權(quán)，但同時又不喪失對應(yīng)股份的投票權(quán)，所以有限合伙企在創(chuàng)型公司的作用相當(dāng)?shù)拇笈叮? 三、操作有限合伙企的注意點(diǎn) 好了，上面講了一堆的說教，現(xiàn)在說說干貨啦，前方核能，正片來襲！ 時間：有限合伙企的注冊時間點(diǎn)，最好在獲取外部融資的時間點(diǎn)設(shè)立。創(chuàng)是有風(fēng)險的，如果過早的成立有限合伙企，如果創(chuàng)項(xiàng)目沒成，那就白注冊了，要關(guān)停是件麻煩事；如果太遲設(shè)立，主體公司的增資、轉(zhuǎn)股是件麻煩事，并且如果遲遲不成立，讓員工覺得沒有奔頭。 人數(shù)：由于有限合伙企合伙人數(shù)量不能超過50人，如果你公司預(yù)計未來享受期權(quán)的員工較多，建議成立2-3家有限合伙企，這幾家有限合伙企可以同時成為主體公司的股東，也可以像USB集線器一樣，一家有限合伙企成為另一家有限合伙企的股東。但是不建議成立4家以上，因?yàn)槲磥砟阋獟炫苹蛘呱鲜?，主體公司的股東是要“穿透”的，二級股東人數(shù)加起來超過200人就會違背上市、掛牌股份公司發(fā)起人超過200人的規(guī)定。 協(xié)議：在《公司法》、《獨(dú)資法》和《合伙法》中，我認(rèn)為《合伙法》的操作空間是最大的，因?yàn)榉芍写罅恳?guī)則可以在「合伙協(xié)議」中自行約定，這些約定的空間非常大，因此，「合伙協(xié)議」的擬定就非常重要了。問題也來了，不同地區(qū)的工商部門對于「合伙協(xié)議」的規(guī)定是不一樣的，有些地方只能按其模版來填，有些地方可改動的空間較大。如果你的協(xié)議無法通過工商的審核，那么可以自己私下整一份，與工商那份有沖突的地方，以私下那份為準(zhǔn)。 字號：有限合伙企的企字號像你的主體公司一樣，想這么多名稱可能都會覺得頭大，更何況可能還有2、3家呢。在此，老非教你一個訣竅，就是在你主體公司的字號后面加個“共贏”、“共創(chuàng)”、“共建”、“共進(jìn)”、“共享”，這不就簡單了嘛，省事！比如我們“廈門數(shù)豆科技有限公司”配套的兩家期權(quán)池平臺企名稱分別是：“廈門數(shù)豆共贏投資合伙企（有限合伙）”和“廈門數(shù)豆共創(chuàng)投資合伙企（有限合伙）”。 資金：雖然有限合伙企最終是要承擔(dān)無限責(zé)任的，不像有限公司那樣，以注冊資本金作為股東的責(zé)任上限，但根據(jù)法律規(guī)定，有限合伙企還是要有「認(rèn)繳資金」的概念。為什么呢？不管你的合伙企要做啥事，總得要有前期的投入吧，你才能把務(wù)做起來，這個投入就是「認(rèn)繳資金」，但總體責(zé)任還是無限的哦。那么認(rèn)繳資金到底要寫多大呢？建議以有限合伙企承擔(dān)主體公司對應(yīng)的注冊資金認(rèn)繳為參考金額，比如我們“廈門數(shù)豆科技有限公司”（注冊資本50萬）在種子輪投資進(jìn)來后，員工持股平臺還有29.47%股份，總共應(yīng)認(rèn)繳14.7339萬，那么兩家的有限合伙企注冊認(rèn)繳出資額我們分別設(shè)成成7.5萬。 地址：像北京中關(guān)村，你要一個虛擬注冊地址是件天大的難事，因?yàn)槟愕挠邢藓匣锲笫聦?shí)上沒有經(jīng)營實(shí)體，在西方叫SPE（Special Purpose Entities 特殊目的實(shí)體），所以你當(dāng)然沒有實(shí)際的經(jīng)營地址了。因此，你可以把注冊地址放在其他虛擬注冊地址比較寬松的地方，不一定非得和你主體公司在同一個地方 。 避稅：這是關(guān)鍵中的關(guān)鍵啦，有限合伙企不用交「企所得稅」，SPE也不是務(wù)經(jīng)營為目的，所以基本上也沒有流轉(zhuǎn)稅咯，最大的稅便是「個人所得稅」。如果你的主體公司上市了、被收購了，員工期權(quán)的增資是超級巨大的，那個人所得稅也可能會交灰?；页５亩?。有些地方比較黑，會按7級超額累計最高 35% 的稅點(diǎn)，有些地方良心一點(diǎn)的只會按 20% 的股權(quán)所得來收取，最最良心的地方，還會返還高額的稅點(diǎn)呢！具體哪里，這里不方便說哈，私聊！ |