股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見的籌劃方法
| 股權(quán)轉(zhuǎn)讓務(wù)，涉及的稅種是印花稅和所得稅，其中，個人股東轉(zhuǎn)讓繳納個人所得稅，企股東轉(zhuǎn)讓繳納企所得稅。 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓務(wù)中，印花稅由于金額不大，也沒什么籌劃的空間，大家一般不太在意。通常來說，轉(zhuǎn)讓方會特別關(guān)注如何降低或延遲繳納所得稅。常見的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是圍繞著所得稅來進(jìn)行籌劃的。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃的方法主要有以下幾種： 一、企股東股權(quán)劃轉(zhuǎn)實(shí)現(xiàn)遞延納稅 財稅2014109號《關(guān)于促進(jìn)企重組有關(guān)企所得稅處理問題的通知》規(guī)定：“三、關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。對100%直接控制的居民企之間，以及受同一或相同多家居民企100%直接控制的居民企之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企和劃入方企均未在會計上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理： 1、劃出方企和劃入方企均不確認(rèn)所得。 2、劃入方企取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。 3、劃入方企取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除”。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方滿足文件中規(guī)定的前提條件，劃轉(zhuǎn)股權(quán)可以適用特殊性稅務(wù)處理，暫不繳納企所得稅。 二、企股東可先轉(zhuǎn)增股本，分配利潤，再轉(zhuǎn)讓股權(quán) 企股東再轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，可首先將目標(biāo)公司的盈余公積轉(zhuǎn)增為股本，轉(zhuǎn)增行為無需繳納企所得稅。另外將未分配利潤予以分配，也不需要繳稅。 政策依據(jù)：《中華人民共和國企所得稅法》第二十六條規(guī)定，“企的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”。經(jīng)過上述操作后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，降低稅負(fù)。 三、企股東可以先減資，受讓方再增資 《關(guān)于企所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）規(guī)定，“五、 投資企撤回或減少投資的稅務(wù)處理 投資企從被投資企撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實(shí)收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”。轉(zhuǎn)讓方減資收回投資中，相當(dāng)于初始出資、盈余公積和未分配利潤的部分都無需繳納企所得稅。但此方案的缺點(diǎn)是公司法對于減資有嚴(yán)格要求，程序比較繁復(fù)。 四、利用股權(quán)過戶時間延遲繳納企所得稅 《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企所得稅法若干稅收問題的通知》第三條規(guī)定，“ 企轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額”。轉(zhuǎn)讓方完成股權(quán)變更手續(xù)才確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)，所以對于分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的情況，可以約定付清大部分價款后再辦理股權(quán)變更手續(xù)，以實(shí)現(xiàn)延遲繳納所得稅。 五、將持股平臺注冊至“稅收洼地” 為了招商引資，地方出臺了一系列的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，多數(shù)經(jīng)濟(jì)發(fā)區(qū)都出臺了財政返還政策。企提前搭建持股平臺，將持股平臺至具有區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策的地點(diǎn)，轉(zhuǎn)讓持股平臺的股權(quán)或份額以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，可以有效降低稅負(fù)。 六、個人股東利用“正當(dāng)理由”進(jìn)行低價股權(quán)轉(zhuǎn)讓 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014 年第 67 號）第十三條規(guī)定，“符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由： 1.能出具有效文件，證明被投資企因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 2.繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人； 3.相關(guān)法律、政府文件或企章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實(shí)的本企員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓； 4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形”。 比如，企因政策原因被政府要求關(guān)停并轉(zhuǎn)，相關(guān)轉(zhuǎn)讓方可以借用上述第一條進(jìn)行籌劃；對于家族企內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓則可以通過第二條進(jìn)行籌劃；尤其值得關(guān)注的是第三條，具有很大的籌劃空間，可以通過修改公司章程、相關(guān)協(xié)議進(jìn)行“內(nèi)部”低價轉(zhuǎn)讓；第四條則賦予了稅務(wù)機(jī)關(guān)很大的自由裁量權(quán)，也為部分企提供了一定的籌劃空間。需要提醒的是，該籌劃方法的運(yùn)用，依然面臨實(shí)質(zhì)課稅被納稅調(diào)整的風(fēng)險。 七、個人股東恰當(dāng)運(yùn)用“股權(quán)原值核定”法 67號文第十一條規(guī)定了核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的四種情形，并明確了核定的具體三種方法；對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)原值，第十七條規(guī)定：“個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準(zhǔn)確的股權(quán)原值憑證，不能正確計算股權(quán)原值的，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定其股權(quán)原值?！钡牵瑢τ诤硕ǚ椒?，沒有給出具體的規(guī)定，實(shí)際上是把權(quán)限給了各地稅務(wù)機(jī)關(guān)，從之前的各地實(shí)踐來看，比如，陜西省稅務(wù)機(jī)關(guān)會結(jié)合驗(yàn)資報告、銀行詢證函、銀行存款日記賬、實(shí)收資本(股本)賬面記錄、、等進(jìn)行審核對比以核定原值，海南省按申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的一定比例（15%）核定計稅成本。 因此，對于部分近年來迅猛發(fā)展的行而言（如房地產(chǎn)等），如果按照上述方式進(jìn)行核定的成本大于實(shí)際成本，可以適用這一方法進(jìn)行稅務(wù)籌劃，以降低應(yīng)納稅所得額。然而，由于核定適用情形通常是在會計賬冊、相關(guān)計稅憑證不完整的情形下，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司面臨相關(guān)會計制度、稅收征管法處罰的風(fēng)險。 上述只是一些常見的籌劃手段，實(shí)踐中還有很多更為復(fù)雜的方法?？偟膩碚f，企進(jìn)行一定要有法可依，盡量符合稅收優(yōu)惠條件或政策不夠明朗的區(qū)間。而不能采取陰陽合同，虛假申報的方式，這就屬于偷稅而非籌劃，最終是得不償失。 |
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