什么是優(yōu)先清算權(quán)
| 什么是優(yōu)先清算權(quán) 幾乎所有的VC都選擇可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股（Convertible preferred stock）的投資方式，而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的最重要的一個特性就是擁有清算優(yōu)先權(quán)。 “Liquidation”一般是指公司被賣掉或者被清算；“Preference”指優(yōu)先股在清算的時候有優(yōu)先權(quán)把他們的錢先拿出來。優(yōu)先清算權(quán)是Term sheet中一個非常重要的條款，決定公司在清算后蛋糕怎么分配，即在發(fā)生被投資公司清算的情況，償付債務(wù)后的清算財產(chǎn)，優(yōu)先由投資人分配（投資金額加上一定的回報），分配后的余額由投資人和其他股東根據(jù)股份比例再次分配。 例如，A輪（Series A）融資的Term sheet中，規(guī)定A輪投資人，即A系列優(yōu)先股股東（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股東之前獲得多少回報。同樣道理，后續(xù)發(fā)行的優(yōu)先股（B／C／D等系列）優(yōu)先于A系列和普通股。也就是說投資人在創(chuàng)者和團隊之前收回他們的資金。 清算優(yōu)先權(quán)的理解 1、優(yōu)先股是債權(quán)（Liability）還是權(quán)益（Equity） 優(yōu)先股是企的債權(quán)或是權(quán)益，參與分配權(quán)的優(yōu)先股既是債權(quán)也是權(quán)益。“優(yōu)先權(quán)”表示債權(quán)，“參與分配權(quán)”表示權(quán)益； 參與分配的優(yōu)先股股東，不需要決定是拿走優(yōu)先清算額，還是轉(zhuǎn)換成普通股按比例參與分配，他們兩者都要。根據(jù)上文不同情形下的退出分配圖，仔細分析就會發(fā)現(xiàn)，參與分配的優(yōu)先股只有在退出價值較小時才合理，以保護投資人的利益。如果公司運營非常好，投資人不應(yīng)該按照優(yōu)先清算的方式參與分配，他們會轉(zhuǎn)換成普通股。 2、投資人與創(chuàng)者存在退出利益不一致 在不參與分配和附上限參與分配的清算優(yōu)先權(quán)情況下，會出現(xiàn)一個非常奇怪的回報情形：通常投資人在某個退出價值區(qū)間的回報保持不變，比如，在退出價值X 和X+a之間，投資人的回報沒有區(qū)別（維持優(yōu)先清算額或回報上限）。但是創(chuàng)者的回報在退出價值X和X+a之間是不斷升高的，此時出現(xiàn)雙方利益不一致。如果此時公司有機會被收購，出價范圍剛好在X和X+a之間，為了促成交易，投資人當然愿意接受一個底價。 3、了解投資人要求清算優(yōu)先倍數(shù)的動因 創(chuàng)者要了解給你投資的VC基金，這個基金其它投資案例運營得怎么樣，因為絕大多數(shù)情況下，這些投資案例的情況會決定VC如何看待你的公司。如果某個基金的其他投資案例都表現(xiàn)糟糕，那基金的策略會更為保守，要求的清算優(yōu)先倍數(shù)會高一些，并通過投資你的公司來提升基金的整體回報水平，這樣他們才能繼續(xù)運作這個基金，并募集新的基金。如果某個基金投資了很多好項目，那么他們可能表現(xiàn)得激進一些，只想著做個大的（IPO），在清算優(yōu)先倍數(shù)上不太在意。不同的 VC根據(jù)你的公司在他的基金中的地位會有不同的風險／回報判斷。 4、要仔細研究并跟投資人談判 沒有一個VC打算在你沒有看過并且沒有給你的律師看之前，跟你簽署任何東西。想一想：我打算給你能夠買20或30輛保時捷汽車的資金，因為我相信你是個聰明的商人，能夠讓我搭順風車一起賺錢。我會把這些真金白銀給一個沒有看過合同就簽約的家伙嗎？VC不愿意把錢給一個草率得甚至都不愿意花點時間來理解Term Sheet的家伙。最好還是找個律師或財務(wù)顧問來研究一下。 以上是小編為您整理的關(guān)于 什么是優(yōu)先清算權(quán)的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
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