股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些注意事項
| 股權(quán)轉(zhuǎn)讓對于一個企來說是頭等大事，在雙方達成共識以后，需要先簽訂一份，確保各方的權(quán)益，這樣才能保證各自的權(quán)益不被侵犯，但是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，有很多需要我們注意的事宜，這樣才能避免更大的風險存在。 1、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體問題 在中，出讓股權(quán)的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過通過;如果是，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。 2、股東會的相關(guān)意見反饋 股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。 3、關(guān)注前置審批程序 一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還要涉及到主管部門的批準，如國有股權(quán)、或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。 4、確保股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰 受讓方應當通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的、、決議、股東會決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與一般合同最大的區(qū)別就是他更多的受限于公司法，其不但要受《合同法》的約束，還要受《》的限制。因此簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時要注意法律規(guī)定的內(nèi)容。如果合同內(nèi)容違反了相關(guān)法律，協(xié)議的效力將會喪失。 一、對于有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題 新《公司法》第71條規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 二、對于股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題 新《》規(guī)定的是股份的自由轉(zhuǎn)讓，股份向外部轉(zhuǎn)讓和內(nèi)部轉(zhuǎn)讓并未區(qū)別對待。 新《公司法》第137條規(guī)定：“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。”第138條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行?！? 當事人雙方的身份，即轉(zhuǎn)讓方是不是目標公司的發(fā)起人、、和高級管理人員，受讓方適格與否，影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。 |