股權(quán)轉(zhuǎn)讓后資本公積的處理有哪些
| 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后資本公積的處理有哪些 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后資本公積的處理有哪些 ①補(bǔ)償原者資本的風(fēng)險價值以及其在企資本公積和留存收益中享有的權(quán)益。相同數(shù)量的投資，由于出資時間不同，其企的影響程度不同，由此而帶給投資者的權(quán)利也不同，往往前者大于后者。所以新加入的者要付出大于原有投資者的出資額，才能取得與原有投資者相同的投資比例。另外，留存收益和資本公積屬原投資者的權(quán)益，但沒有轉(zhuǎn)入實(shí)收資本。如果新投資者一旦加入，則將與原投資者共享該部分權(quán)益。這顯然不公平合理，因此為了補(bǔ)償原投資者的權(quán)益損失，新投資者如果需要獲得與原投資者相等的投資比例，就需要付出比原投資者在獲取該投資比例時所投入的資本更多的出資額，從而產(chǎn)生資本溢價。 ②補(bǔ)償企未確認(rèn)的自創(chuàng)商譽(yù)一個企從創(chuàng)立、籌建、生產(chǎn)營運(yùn)，到拓市場，構(gòu)造企的管理體系等，都會在無形之中增加企的，進(jìn)而增加企的財富。但是在現(xiàn)行企會計制度下，出于會計計量上的不確定性和會計穩(wěn)健原則等的考慮，企不能夠確認(rèn)自創(chuàng)的商譽(yù)。因此，在企的所有者權(quán)益中，并沒有體現(xiàn)因自創(chuàng)商譽(yù)而使企所有者財富增加的部分。然而如果新投資者加入企，將毫無疑問地會分享到自創(chuàng)商譽(yù)的益處，那么新投資者就必須付出更多的投入資本，以補(bǔ)償原投資者在自創(chuàng)商譽(yù)收益權(quán)方面的損失。在這種情況下，新投資者投入的資本，也會超過其按投資比例在實(shí)收資本中所擁有的部分，從而產(chǎn)生溢價。 ③在活動中，除了上述兩個原因之外，新投資者為了獲得對企的控制權(quán)，為了獲得行準(zhǔn)入、為了得到政策扶持或者所得稅優(yōu)惠等原因，也會導(dǎo)致其投入資本高于其在實(shí)收資本中按投資比例所享有的份額，從而產(chǎn)生資本公積。說白了就是獲利代價，不用明細(xì)到—某某公司，資本溢價從產(chǎn)生始就是共同權(quán)益了。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法定手續(xù) 我國及其他有關(guān)法律法規(guī)對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)法定手續(xù)的規(guī)定是：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)召股東會進(jìn)行決議;當(dāng)公司股東向股東以外其他人(包括法人、自然人)轉(zhuǎn)讓股份時，必須取得過半數(shù)的股東同意;中外合資企、中外合作企股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)獲得政府審批機(jī)關(guān)同意;國有控股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)其政府主管部門和財政、國資主管部門的批準(zhǔn)。另外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股東轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、購股款的支付及交割時間、轉(zhuǎn)讓前的公司未分配利潤的享受以及債權(quán)債務(wù)的責(zé)任等四個方面主要事項簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確雙方權(quán)利與義務(wù)。轉(zhuǎn)讓方、受讓方其中一方是國有企或國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、投資部門的，轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)經(jīng)其政府主管部門、財政、國資部門的批準(zhǔn)。 《》第七十一條規(guī)定：有限責(zé)任公司的之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定 在以上股東會決議及中，難點(diǎn)也是容易忽略的問題之一是如何確定股份轉(zhuǎn)讓價格。實(shí)際工作中許多公司在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，只以原始投資價值來確定轉(zhuǎn)讓股份的價值。但根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定方法有以下幾種：按實(shí)收資本賬面價值(即原始投資價值)來確定;按公司所有者權(quán)益來確定;按法定評估機(jī)構(gòu)評估的公司凈資產(chǎn)價值來確定(評估報告一般應(yīng)經(jīng)公司董事會或主管財政、國資部門確認(rèn));轉(zhuǎn)讓、受讓雙方通過談判來確定協(xié)議價。上述四種方法中，第三種方法提供了社會公允的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，最為可取。并且我國有關(guān)國有資產(chǎn)管理法規(guī)也有明確規(guī)定，當(dāng)轉(zhuǎn)讓方或受讓方其中一方為的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時必須通過法定評估機(jī)構(gòu)對公司凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，且評估報告應(yīng)由主管財政、國資部門確認(rèn)。 以上是小編為您整理的關(guān)于 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后資本公積的處理有哪些的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |