增資擴股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別
| 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴股是兩種最為常見的股權(quán)變更方式，也是創(chuàng)企與其創(chuàng)始人在企發(fā)展過程中必須要面對的發(fā)展抉擇。今天我們就來聊一聊 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴股的異同。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股定義是什么？ 公司作為人與資本的集合體，股權(quán)是聯(lián)系三者的重要紐帶。在公司中，股權(quán)是股東身份和股東對公司所享有特定份額權(quán)益的表征。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司現(xiàn)有股東將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其他股東或外部第三人，公司總的資本金未發(fā)生變化。 而增資擴股是由公司增發(fā)新的股權(quán)，由現(xiàn)有股東或外部第三人予以認購，公司總的資本金得以增加。 增資擴股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別在哪里？ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴股都是創(chuàng)企吸納新投資人的方式。兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在以下四個方面： 股權(quán)來源不同 新投資人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得的公司股權(quán)，是從公司原股東（通常為持股較多的創(chuàng)始人股東或擬套現(xiàn)退出的原股東）處取得的，因此該種方式又稱為“老股轉(zhuǎn)讓”。 而通過增資擴股方式取得的公司股權(quán)，是由公司增資后發(fā)行的新股權(quán)，因此這種方式通常又稱為“新股認購”。 資金去向不同 新投資人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得的公司股權(quán)，其股權(quán)對價相應地是支付給出讓股權(quán)的原股東。 通過認購新股進入公司的投資人，其支付的股權(quán)認購款是直接計入公司的實收資本與資本公積，作為公司未來發(fā)展的儲備資金。 公司資本金變化不同 股東間進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)與資金的流轉(zhuǎn)均只發(fā)生在股東之間，并不會增加或減少公司的資本金。 而當公司向新投資人增發(fā)股權(quán)時，新投資人根據(jù)公司投前估值而支付的股權(quán)認購款項則按照對應的注冊資本與溢價部分分別計入公司的實收資本與資本公司，從而增加了公司的注冊資本、實收資本以及所有者權(quán)益。 公司決議程序不同 根據(jù)我國《公司法》第71條的規(guī)定，有限責任公司股東對公司外部第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要書面通知公司其他股東，以征求其他股東半數(shù)以上的同意。此外，其他股東對于擬出讓予外部第三人的公司股權(quán)，在同等條件下，相較于外部第三人享有優(yōu)先購買權(quán)。而有限責任公司股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓，則通常不存在前述特殊程序。 而增資擴股作為公司股東（大）會的法定職責，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，在有限責任公司的股東會表決中，需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方可通過；而在股份有限公司的股東大會表決中，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意方可通過。 對于有限責任公司新增資本的，如果公司章程與全體股東未進行相反約定，則公司股東有權(quán)按照其實繳的出資比例優(yōu)先認繳公司的新增資本。 稅務負擔不同 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，原股東將其股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，在扣除股權(quán)的計稅成本及相關(guān)交易費用后需要確認“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，計征所得稅。 而在增資擴股中，雖然公司增資行為導致股東所持股權(quán)被稀釋，但股東所持股權(quán)的計稅成本不變，原先股權(quán)的計稅基礎亦未發(fā)生變更。因此并不涉及所得稅層面的稅負。 總結(jié) 綜上所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴股都是股權(quán)變更的重要手段。 在具體操作實踐中，需要根據(jù)公司屆時的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司與大股東的資金松緊以及投資方的相關(guān)訴求具體確定適合的交易策略。 |
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