股權(quán)和控制權(quán)的關(guān)系
| 那些年，丟失公司控制權(quán)的創(chuàng)始人都怎么樣了？ 2001年，新浪在美國的第二年，其創(chuàng)始人王志東被趕出董事會，失去對新浪的控制權(quán)； 2010年，1號店以80%股權(quán)為代價從平安8000萬元。后來，平安又將1號店控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了沃爾瑪，最終沃爾瑪全資控股1號店，于剛離； 2015年，俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m被掃地出門； 2016年1月，去哪兒創(chuàng)始人莊辰超因不敵擁有約68.7%投票權(quán)的百度，無力反對去哪兒與攜程的正式聯(lián)姻，最終選擇出走； 2016上半年，萬科股權(quán)大戰(zhàn)炒得沸沸揚揚，其創(chuàng)始人王石早在1988年就放棄了個人股權(quán)，因此當(dāng)寶能一舉成為最大股東，王石面臨出局萬科的窘境，大家有目共睹。 其實，我們講的控制權(quán)就是要在掌握權(quán)力。想要實現(xiàn)創(chuàng)始人的控制地位，首先就要明白公司的治理結(jié)構(gòu)和決策機制，從而掌握控制權(quán)存在的關(guān)鍵地方。 一、控制權(quán)的幾個關(guān)鍵點 ＞67% 完全絕對控制權(quán) ＞50% 絕對控制權(quán) ＜50% 相對控制權(quán) ＞34% 擁有否決權(quán) ＞33% 參股 ＞20% 重大同競爭警示線（不能投兩個企都超過20%） ＜5% 重大股權(quán)變動警示線 ＞3% 臨時提案權(quán) 二、公司控制包括：股權(quán)控制、董事會控制、經(jīng)營控制 大股東如何在創(chuàng)的整體運營中能把握控制權(quán)，可分以下三個方面予以解決： 1、股東會的控制權(quán)：可通過設(shè)立有限持股、表決權(quán)委托、一致行動人協(xié)議來控制。 2、董事會的控制權(quán)：可簽訂、過半數(shù)的董事席位由大股東委派等方式來控制。 3、管理層的控制權(quán)：可通過總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、市場總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、運營總監(jiān)、人力資源總監(jiān)等人選的選聘來確定對管理層的控制權(quán)。 如大股東失去對公司的控制權(quán)，公司有可能淪為投資機構(gòu)及產(chǎn)資本的玩物。 三、控制權(quán)運用（以免失去控制權(quán)） 1、多數(shù)席位 2、董事提名權(quán)（寫入章程） 3、減少了所有權(quán)，就要增加【控制權(quán)】 4、注意設(shè)計、類別股份設(shè)計 5、控制不了股東會，就控制【董事會】 6、【增加外部董事、設(shè)計提名權(quán)或引進新投資者】 7、控制不了董事會，就動用【否決權(quán)】 8、沒有否決權(quán)，就運用【期權(quán)設(shè)計】 9、好的股權(quán)架構(gòu) 10、股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單清晰 11、存在一個核心股東（帶頭大哥） 12、股東資源互補 四、股權(quán)不一定等于控制權(quán) 國美電器黃光裕雖然身陷囹圄，但他還能實現(xiàn)對公司的控制，得益于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性以及獨特的一票否決制度。 黃光裕家族控制著31%的股份，作為上市公司其處于絕對控股的地位。 因為黃光裕突然被關(guān)押，黃光裕緊急將公司交給陳曉全權(quán)負(fù)責(zé)，誰知陳曉意欲利用黃光裕被關(guān)押的便利，引入貝恩資本稀釋黃光裕家族的持股比例。 因為黃光裕在公司章程中保留了重大事項的力，關(guān)鍵時刻黃光裕家族的一票否決了陳曉的決議，陳曉落敗離。 資本的介入，股本被稀釋是必然結(jié)果，有些公司設(shè)置不同表決權(quán)的股本結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)公司的控制權(quán)。 比如美股的 AB股制度，所謂 制度，即公司發(fā)行的A類、B類股票，B類股票的投票權(quán)遠(yuǎn)高于A股，一般會分別對應(yīng)股權(quán)比例。 此類制度一般確保權(quán)力能夠掌握在公司特定人群，在股份被稀釋的前提下，仍能保有大量的投票權(quán)。 阿里巴巴、百度、京東就設(shè)置了不同類型的AB股制度。 阿里巴巴的合伙人制度可以看成是另類的AB股制度。 阿里本準(zhǔn)備在，但是港股“同股同權(quán)”規(guī)定，無法滿足馬云資本和控制權(quán)的需求，馬云最終選擇了允許AB股的美股。 此外，百度李彥宏夫婦持有占公司20%股份的B類股，但其投票權(quán)超過60%。 京東劉強東持有的B類股與其他人持有的A類股投票權(quán)比為20:1。IPO時，劉強東持有18.8%股份，投票權(quán)卻超過50%，將公司命運和控制權(quán)牢牢掌握在自己手中。 公司的歷次融資勢必讓創(chuàng)始人的股權(quán)不斷被稀釋，很難一直保持股權(quán)占比上的絕對地位。為了維持對公司的控股權(quán)，可以將其他部分股東的股權(quán)與投票權(quán)相分離，從而達(dá)到創(chuàng)始股東控制公司的目的。 常見的幾種股權(quán)與投票權(quán)分離的方法有如下5種： 1、投票權(quán)委托（表決權(quán)代理） 公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東來形式。如京東再上市前，11家投資方將其投票權(quán)委托給劉強東形式，使得持股20%的劉強東通過委托投票權(quán)掌控京東上市前過半數(shù)的投票權(quán)。 2、一致行動人協(xié)議 通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。 一致行動人與投票權(quán)委托的區(qū)別在于投票權(quán)委托可以是全權(quán)代理；而一致行動人指的是針對特定事項的部分代理。 3、有限合伙持股 可以讓股東不直接持有股權(quán)，而是把股東都放在一個有限合伙企里面。讓這個有限合伙企來持股。 創(chuàng)始人擔(dān)任有限合伙的普通合伙人（GP），其他股東為有限合伙人（LP），按照法律規(guī)定，有限合伙企的Lp不參與企管理，從而達(dá)到創(chuàng)始人控制合伙企、進而擴至公司的目的。 4、境外架構(gòu)中的`AB股計劃` 如果公司使用境外架構(gòu)，可以用AB股計劃，及實行`同股不同權(quán)`制度。 主要內(nèi)容包括：公司股票區(qū)分為A序列普通股與B序列普通股，其中A股由機構(gòu)投資人與公眾股東持有，B股由創(chuàng)團隊持有，兩者設(shè)立不同的投票權(quán)。 5、創(chuàng)始人一票否決權(quán) 這是一種消極防御性策略。 當(dāng)創(chuàng)始人的股權(quán)低于50%時，股東會層面決定會給創(chuàng)始人一些否定全，主要針對一些重大事項而設(shè)置，如合并、分立、解散、融資或上市。 |
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