IPO上市與借殼上市的區(qū)別是什么
| 資本市場有兩種方法上市，第一種就是首次公發(fā)行股票并上市即IPO；第二種就是借殼上市。那么對于需要上市的公司來說，應(yīng)該選擇哪種上市方式呢？ IPO與借殼上市有什么區(qū)別呢？ 一、概念 首次公募股(Initial Public Offering，簡稱IPO)：是指一家企(發(fā)行人)第一次將它的股份向公眾出售(首次公發(fā)行，指首次向社會公眾公招股的發(fā)行方式)。一般來說，一旦首次公上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報(bào)價系統(tǒng)掛牌交易。 借殼上市是指一家非上市企通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。 二、操作模式 ：通過股份制改造設(shè)立股份公司；以股份公司為主體向監(jiān)管部門申請發(fā)行股票并成為上市公司。 借殼上市：首先要有一個殼（經(jīng)營不善的上市公司），通過并購、重組、資產(chǎn)置換等方式取得殼公司的控制權(quán)之后，將母公司的資本注入殼內(nèi)，就算借殼完成。 三、發(fā)行審核 IPO上市：排隊(duì)企較多，審核時間長，審核標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格，能否成功的IPO要受到意外的經(jīng)濟(jì)環(huán)境因素干擾。 借殼上市：審核程序簡單，審核時間短，審核標(biāo)準(zhǔn)較寬松。受到大環(huán)境的干擾也較少。 四、上市時間 IPO上市：由于企改制、審核、路演等的需要，上市周期時間較長，時間成本較大。一般需要1年半至2年的時間，復(fù)雜的企需要3年的時間，另外時間跟證監(jiān)會審核速度也有直接關(guān)聯(lián)。 借殼上市：沒有一套上市程序的限制，上市時間較短，時間成本較小。一般需要1年至1年半的時間，重組委審核一般較快。 五、適用范圍 IPO上市：適宜有大量的資金需求的大型企，因?yàn)镮PO不僅可以解決企的資金缺口，更能在一個較長的時期為企擴(kuò)大市場份額，提高企的品牌認(rèn)識度，樹立良好的口碑和商譽(yù)，增添企的無形資產(chǎn)。更能夠準(zhǔn)確的衡量企的價值，有利于企制定正確的發(fā)展策略。 借殼上市：更方便中小型快速發(fā)展的企進(jìn)行融資活動，一般來說，這種方法規(guī)模較小，但因其手續(xù)簡便，規(guī)章簡單容易達(dá)到所需的標(biāo)準(zhǔn)，同時低廉的成本有利于中小企對資金的保護(hù)和利用而受到中小企的青睞。 六、申報(bào)材料 IPO上市：1)招股說明書及招股說明書摘要；2)最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文；3)股票發(fā)行方案與發(fā)行公告；4)保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函；5)保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見；6)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》；7)律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告；8)企申請發(fā)行股票的報(bào)告；9)企發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議；10)本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會的決議；11)有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書的批準(zhǔn)文件(如需要立項(xiàng)批文)；12)募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；13)股份公司設(shè)立的相關(guān)文件；14)其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊會計(jì)對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。 借殼上市：1）重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及相關(guān)文件；2）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件；3）本次重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件4）本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議；5）本次重大資產(chǎn)重組的其他文件。 七、操作流程 IPO上市：1）改制設(shè)立：即企將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。2）上市前輔導(dǎo)：在取得營執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。3）股票發(fā)行籌備4）申報(bào)和審核：申報(bào)材料制作；發(fā)行審核。5）促銷和發(fā)行6）股票上市和后續(xù)。 借殼上市：基本環(huán)節(jié)包括：1）在上市公司中選擇具備賣出條件的殼公司。2）取得殼公司的控制權(quán)，方式包括：股份轉(zhuǎn)讓方式、增發(fā)新股方式、間接收購方式。3）對殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組：殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出；借殼企的資產(chǎn)負(fù)債置入。流程：1）前期準(zhǔn)備2）制作申報(bào)材料；3）證監(jiān)會審核；4) 實(shí)施借殼方案及持續(xù)督導(dǎo)。 八、上市費(fèi)用 IPO上市：一般按照募集資金額的一定比例來計(jì)算。包括律師費(fèi)用、會計(jì)師費(fèi)用和支付券商費(fèi)用，一般為募集資金額的5%左右，費(fèi)用大部分在上市之后支付。 借殼上市：公司需要支付給殼公司大股東一定的對價，作為對其出讓控股的補(bǔ)償，也就是買殼費(fèi)用。 九、融資效果 IPO上市：公司增量發(fā)行的25%的股份可以幫助企一次性募集到大量資金，而這部分資金的成本就是公司增量發(fā)行的股份，成本較低。 借殼上市：借殼上市本身并不能為企帶來大量資金，相反還可能需要支付一定的買殼費(fèi)用。公司借殼上市之后需要在一段時間之后才能實(shí)施再融資，以滿足企對資金的需求。 十、風(fēng)險方面 IPO上市：審核風(fēng)險及發(fā)行之后股票價格迅速下跌的風(fēng)險。 借殼上市：需要對收購企的資產(chǎn)和人員進(jìn)行重整，能否成功的并購重組會面臨巨大的風(fēng)險，而IPO則沒有此類問題。 |