簽訂一致行動人協(xié)議需要明確的法律問題
| 問：簽訂一致行動人協(xié)議需要明確的法律問題？ 根據(jù)《上市收購管理辦法》第83條的規(guī)定，所謂一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。當(dāng)然對于非上市公司同樣可以存在一致行動的問題。一般情況下，所持股權(quán)數(shù)足以支配公司決策的股東通常并不需要與其他股東簽訂一致行動人協(xié)議。只有持股數(shù)無法支配公司的中小股東才會謀求通過與其他股東簽訂一致行動人協(xié)議的方式，實現(xiàn)以小博大，獲得公司決策的支配權(quán)。當(dāng)然，也有的雖然是公司的大股東，但其持股數(shù)并不具有單獨支配公司決策的能力，其也會謀求與其他股東聯(lián)合來實現(xiàn)其控制公司的目的。 2、參與一致行動的股東所持股權(quán)數(shù) 由于公司的話語權(quán)與股東所持股權(quán)數(shù)息息相關(guān)，因此，參與一致行動的所有股東應(yīng)合并計算所持股權(quán)數(shù)以及該股權(quán)數(shù)所代表的表決權(quán)，只有合并計算的股權(quán)數(shù)以及該股權(quán)數(shù)所代表的表決權(quán)足以支配公司決策或者足以影響公司決策，該一致行動才有意義。這也是參與一致行動并簽訂的股東的目的所在。 3、一致行動的內(nèi)容 所謂一致行動的內(nèi)容，也就是參與一致行動的股東將哪些權(quán)利讓渡于一致行動。通常綁定一致行動的股東權(quán)利包括： （1）提案權(quán)。是指股東向股東會提出供大會審議或表決的議案的權(quán)利。 （2）表決權(quán)。是指股東就股東會的議案作出同意與否的意思表示的權(quán)利。 （3）提名權(quán)。是指股東享有的提出公司相關(guān)機構(gòu)組成人員候選人的權(quán)利。 （4）召集權(quán)。是指股東享有的召集股東會會議的權(quán)利。 4、一致行動的意思表示及矛盾解決 由于一致行動旨在保證一致行動人在股東會的提案、表決、提名、召集等行為時保持一致行動。因此，一致行動人往往要在股東會召前就相關(guān)事項達成一致意見。在無法達成一致意見時，應(yīng)通過適當(dāng)?shù)姆绞奖ＷC一致行動不受不同意見的干擾和破壞，也就是說，即使一致行動人之間存在矛盾，也要確保一致行動的結(jié)果是唯一的。這才是一致行動協(xié)議的關(guān)鍵所在。 |