什么是對賭協(xié)議？典型的估值調(diào)整機制有哪些
| 什么是對賭協(xié)議？典型的估值調(diào)整機制有哪些？ ““的“學(xué)名”為“估值調(diào)整機制”（ValuationAdjust-mentMechanism，VAM），它是一種附條件的合同指投資方和融資方根據(jù)“現(xiàn)在績”初步作價并確定投資條件，然后根據(jù)“未來績”調(diào)整作價和投資條件如果企未來的獲利能力達(dá)到某一標(biāo)準(zhǔn)則方享有一定權(quán)利用以補償企價值被低估的損失;否則投資方享有一定的權(quán)利用以補償高估企價值的損失。 估值調(diào)整機制所附的“條件”其實多種多樣不僅可以是被投資企的銷售收入、凈利潤等財務(wù)績效，還可以涉及非財務(wù)績效、贖回補償、企行為、股票發(fā)行和管理層去向等方面。例如對賭互聯(lián)企的用戶數(shù)量、技術(shù)研發(fā)企的技術(shù)實現(xiàn)階段、連鎖企的店面數(shù)量等非指標(biāo)。在中國投資機構(gòu)通常只采用財務(wù)績效條款，且大都以單一的“凈利潤”為標(biāo)尺以“股權(quán)調(diào)整”或“現(xiàn)金補償”為籌碼。 投資方通常認(rèn)為投資企主要是投資企未來，所以他們傾向于與企約定估值調(diào)整機制以控制投資風(fēng)險。典型的估值調(diào)整機制有： 1.股份回購條款 例如在高盛、鼎暉和新加坡投資公司PVP基金等投資者對于雨潤食品的投資中約定如果雨潤2005年盈利達(dá)不到2.592億港元，投資者有權(quán)要求大股東以市場溢價20%的價格贖回所持有的。 2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款 例如2003年蒙牛與摩根士丹利、鼎暉、英聯(lián)投資簽訂的“對賭協(xié)議”約定：如果在2004至2006年三年內(nèi)蒙牛乳的每股盈利復(fù)合年增長率超過50%三家機構(gòu)投資者就會將最多7830萬股轉(zhuǎn)讓給金牛D;反之如果年復(fù)合增長率未達(dá)到50%金牛就要將最多7830萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者或者向其支付對應(yīng)的現(xiàn)金。再如永樂與摩根土丹利、鼎暉的“對賭協(xié)議”約定：如果永樂2007年（可延至2008年或2009年）的凈利潤高于7.5億元人民幣，機構(gòu)投資者將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬股永樂股份;如果凈利潤相等或低于6.75億元永樂管理層將向機構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓4697.38萬股;如果凈利潤不高于6億元永樂管理層向機構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá)到9394.76萬股。 3.購股額變化條款 例如在凱雷與徐工簽訂的“對賭協(xié)議”中約定如果除工機械2006年的經(jīng)常性EBITDA達(dá)到約定目標(biāo)，則凱雷的出資購股85%的金額為3.15億美元;如果達(dá)不到約定目標(biāo)則凱雷的購股金額為255億美元。 4.股權(quán)比例變化條款 例如投資者決定向一家公司投資2000萬元這家公司當(dāng)年的凈利潤為1000萬元市盈率為20倍即這家公司的估值為2億元2000萬元投資所占的股權(quán)比例為10%。協(xié)議約定公司第二年凈利潤增長率不能低于20%即凈利潤不能少于1200萬元。如果凈利潤達(dá)不到1200萬，公司估值就要按比例向下調(diào)整，股權(quán)比例就要向上調(diào)整。公司第二年凈利潤少了10%只有1080萬元則公司估值也要向下調(diào)整10%即公司估值為1.8億元2000萬元投資所占的股權(quán)比例就不再是10%而是11.1%了（2000萬+1.8億=11.1%）。 通過該條款的設(shè)計估值調(diào)整機制可以有效保護(hù)投資人利益。在國際企對國內(nèi)企的投資中估值調(diào)整機制已經(jīng)被廣泛采納。在創(chuàng)型企投資、成熟型企投資中都有估值調(diào)整機制成功應(yīng)用的案例最終企也取得了不錯的績。 |