如何理解股份51：49的股權(quán)分配方式？
| 甲和乙合伙創(chuàng)，分股的時(shí)候一個(gè)51％，一個(gè)49％。沒有兩者都是50％的情況下，我們?nèi)绾卫斫獯朔N股權(quán)分配方式？ 51%股權(quán)保證了股東是決定控股的股東，一般股權(quán)沒有顯示出股東的影響力。根據(jù)示范性的，51％股權(quán)說(shuō)明有控股權(quán)，公司內(nèi)部一般表決事項(xiàng)，是按過半數(shù)說(shuō)了算的；49％股權(quán)則無(wú)法在表決權(quán)上占優(yōu)勢(shì)。 一個(gè)公司不可能總是兩個(gè)股東，投資人或其他優(yōu)秀的人才都可能進(jìn)公司，試想一下，一旦丙進(jìn)來(lái)了，甲和乙在公司地位就會(huì)發(fā)生變化，甲的寶座就不穩(wěn)了。如果丙進(jìn)來(lái)后占5%的股份，甲和乙的股份就要同比例稀釋，甲的股份就變?yōu)椋?1%－51%×5%＝48.45%；乙的股份就變?yōu)椋?9%－49%×5%＝46.55%；大家看看，現(xiàn)在誰(shuí)是公司的老大？有的人會(huì)說(shuō)，還是甲的股份最多，是48.45%。恰恰相反，現(xiàn)在丙是公司的老大，為什么呢？因?yàn)?，丙把甲和乙“綁架”了，如果公司股東會(huì)要進(jìn)行一個(gè)事項(xiàng)的表決，如果甲和乙有分歧，丙的5%占在哪一邊，哪一邊就勝了。 了解控股權(quán) 1、控股權(quán)，是股東對(duì)企擁有50％以上的股份或者雖然股份在50％以下但所占股份比例最多，并因此能夠獲得對(duì)企的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施影響和控制的權(quán)利。 控股權(quán)分為絕對(duì)控股和相對(duì)控股。前者指在股份上占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，必須是50％以上。后者指雖不達(dá)到50％，但是在眾多股東中，是相對(duì)多數(shù)股，即為相對(duì)控股。 2、控股權(quán)的種類 （1）67％，絕對(duì)控制權(quán) —— 相當(dāng)于100％的權(quán)力，可修改公司章程／分立、合并、變更主營(yíng)項(xiàng)目、重大決策。 （2）51％，相對(duì)控制權(quán) —— 屬于控制線，可控制公司。 （3）34％，安全控制權(quán) —— 擁有一票否決權(quán)，其他股權(quán)比例并不能保證絕對(duì)控制公司。 3、有關(guān)控股權(quán)的相關(guān)法律規(guī)定 《中華人民共和國(guó)公司法》第三十八條：首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。 《中華人民共和國(guó)公司法》第四十二條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 股份51%與49%的具體區(qū)別 1、股權(quán)集中度不同。持股51%的絕對(duì)控股股東，一般擁有公司股份的50%以上，對(duì)公司擁有絕對(duì)控制權(quán)。而持股49%的較大的相對(duì)控股股東，同時(shí)還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。 2、股權(quán)構(gòu)成不同。股權(quán)結(jié)構(gòu)可以被區(qū)分為控制權(quán)不可競(jìng)爭(zhēng)和控制權(quán)可競(jìng)爭(zhēng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩種類型。占有51%的在控制權(quán)可競(jìng)爭(zhēng)的情況下，而剩余49%控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的，股東能夠并且愿意對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層實(shí)施有效控制。 3、監(jiān)督作用不同。在控制權(quán)不可競(jìng)爭(zhēng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，企控股股東的控制地位是鎖定的，對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱。也就是說(shuō)，占有51%股權(quán)的，不會(huì)被占有49%股權(quán)的人監(jiān)督，或者監(jiān)督作用沒有那么強(qiáng)。 4、權(quán)利和義務(wù)不相同。在占有51%控制權(quán)可競(jìng)爭(zhēng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式中，大股東有動(dòng)力去向經(jīng)理層施加壓力，促使其為實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化而努力；而在占有49%控制權(quán)不可競(jìng)爭(zhēng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式中，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)不相匹配?？刂乒蓶|手中掌握的是廉價(jià)投票權(quán)，它既無(wú)壓力也無(wú)動(dòng)力去實(shí)施監(jiān)控，而只會(huì)利用手中的權(quán)利去實(shí)現(xiàn)自己的私利。所以對(duì)一個(gè)股份制公司而言，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定著股東是否能夠積極主動(dòng)地去實(shí)施其權(quán)利和承擔(dān)其義務(wù)。 5、競(jìng)爭(zhēng)和利益不同。在占有51%的控制權(quán)可競(jìng)爭(zhēng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式中，股東大會(huì)決定的董事會(huì)能夠代表全體股東的利益；而在占有49%的控制權(quán)不可競(jìng)爭(zhēng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式中，由于占絕對(duì)控股地位的股東可以通過壟斷董事會(huì)人選的決定權(quán)來(lái)獲取對(duì)董事會(huì)的決定權(quán)。因而在此股權(quán)結(jié)構(gòu)模式下，中小股東的利益將不能得到保障。 “真功夫”股權(quán)糾紛帶來(lái)啟示 2013年12月13日，廣州市天河區(qū)法院認(rèn)定，真功夫前董事長(zhǎng)蔡達(dá)標(biāo)職務(wù)侵占和挪用資金兩項(xiàng)罪名成立，判處其有期徒刑14年，沒收個(gè)人財(cái)產(chǎn)100萬(wàn)元。蔡達(dá)標(biāo)是中式快餐連鎖企真功夫的創(chuàng)始人，亦足真功犬的兩大股東之一。另一位創(chuàng)始人和大股東，是其前妻的弟弟潘字海。其中，潘宇海占股50%，蔡達(dá)標(biāo)夫婦各占股25%。蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海兩人為爭(zhēng)奪公司控制權(quán)，纏斗多年。 這一切的根源，就是他們的股權(quán)結(jié)構(gòu)。要實(shí)現(xiàn)股權(quán)控制有兩種模式，一種是絕對(duì)控股，就是大股東占股2/3以上（亦即67%以上）；另外一種是相對(duì)控股，大股東占股半數(shù)以上（亦即51%以上）。而真功夫兩位核心創(chuàng)始人各占50%的股份，股權(quán)平分使雙方之間無(wú)法形成有效的制約，并且為了利益鉤心斗角。這個(gè)爭(zhēng)斗的結(jié)果對(duì)任何一方都沒有好處。最終，蔡達(dá)標(biāo)坐了牢，真功夫的上市夢(mèng)成了泡影。 孔子在《論語(yǔ)·季氏》第十六篇中指出：“聞?dòng)袊?guó)有家者，不患寡而患不均，不患貧而患不安。蓋均無(wú)貧，和無(wú)寡，安無(wú)傾。”意思是，不論有國(guó)的諸侯或封地的大夫，不應(yīng)擔(dān)心財(cái)富不多，只需擔(dān)心財(cái)富分配不均; 不要擔(dān)心人少，而只需提防境內(nèi)不安寧; 財(cái)富分配均平，便無(wú)所謂貧窮; 人民和睦相處，便不覺得人少; 境內(nèi)安寧就沒有亡國(guó)的危險(xiǎn)。 只要是合伙創(chuàng)，必然會(huì)遇到股權(quán)分配問題。對(duì)于一個(gè)公司來(lái)講，健康的活著，比什么都重要，合理的股權(quán)規(guī)則設(shè)計(jì)與股權(quán)比例分配為了保障所有參與者的共贏，而不是為了滿足一己之私。 |