股權(quán)架構(gòu)頂層的三種設(shè)置模式
| 股權(quán)設(shè)計將是一個在發(fā)展中不斷完善的過程。 股權(quán)架構(gòu)安排是公司組織的頂層設(shè)計。股權(quán)設(shè)計核心是解決誰投資、誰來做、誰收益以及誰擔(dān)責(zé)的問題。 股權(quán)設(shè)計需將創(chuàng)始人、合伙人、投資人、經(jīng)理人及其他利益相關(guān)方綁定在一起，從而將股權(quán)價值作為企發(fā)展的戰(zhàn)略坐標(biāo)，建立競爭優(yōu)勢獲得指數(shù)級增長。 具體而言，完美的股權(quán)架構(gòu)可在企發(fā)展中發(fā)揮如下價值： 1、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以明晰股東之間的權(quán)責(zé)利，科學(xué)體現(xiàn)各股東之間對企的貢獻(xiàn)、利益和權(quán)利，從而使各股東的積極性得以充分的調(diào)動； 2、合理并且穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)及恰當(dāng)?shù)耐顺鰴C(jī)制，有助于維護(hù)公司和創(chuàng)項目的穩(wěn)定； 3、在未來引資時，股權(quán)要稀釋，完美的股權(quán)架構(gòu)，有助于確保創(chuàng)團(tuán)隊對公司的控制權(quán)； 4、無論是主板、創(chuàng)板還是新三板，均會要求上市（）標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否明晰、清楚、穩(wěn)定。完美的股權(quán)架構(gòu)有利于企順利走向資本市場； 5、避免出現(xiàn)公司股權(quán)僵局或股權(quán)爭議，以避免重蹈“真功夫”、“西少爺”等股權(quán)爭議覆轍。 股權(quán)架構(gòu)安排解決的不僅僅是分割股權(quán)比例的問題，而是要對創(chuàng)企生存、發(fā)展所需對接的各種資源，將這些資源合理地拼接利用起來，實現(xiàn)企和各利益相關(guān)者之間的共贏局面， 因此，設(shè)計股權(quán)架構(gòu)要根據(jù)企的具體類型分析，進(jìn)行多元化的架構(gòu)設(shè)計。 常見的股權(quán)架構(gòu)類型 （1）一元股權(quán)架構(gòu) 直接按各自出資分割股權(quán)、分享股權(quán)決策權(quán)及分紅權(quán)，這是最簡單、較傳統(tǒng)的股權(quán)架構(gòu)類型。 一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)均一體化。 采用該種股權(quán)架構(gòu)，看似簡單地解決了股權(quán)分配的難題，但由于股東之間的股權(quán)比例只能根據(jù)其出資來確定，對于初創(chuàng)企的創(chuàng)始人而言，其對企控制權(quán)的掌握也缺少了自主性和靈活性，甚至很容易因企融資或因他人惡意爭奪企控制權(quán)，或是其他的意外變故而喪失了對企的控制。 在這種結(jié)構(gòu)下，所有中小股東的權(quán)利都是根據(jù)股權(quán)比例而決定的。這是最簡單的股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要重點避免的就是公司僵局的問題！ 實際中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點”： 1、一方股東持有出資比例達(dá)到33.4%以上的; 2、只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的; 3、一方出資比例超過66.7%的; 4、有兩股東且各方出資比例均分為50%的。 （2）二元股權(quán)架構(gòu) 二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計。 比一元股權(quán)架構(gòu)更靈活一些的，還有二元股權(quán)架構(gòu)。二元股權(quán)架構(gòu)在國外非常普遍，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)能幫助創(chuàng)始人和大股東在公司上市后仍能保持對公司的控制權(quán)。 這種架構(gòu)設(shè)計，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。 例如Facebook 在IPO時的招股書中,已明確將股權(quán)分為A、B 股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權(quán)的B 類股來維系對公司的掌控；二元股權(quán)架構(gòu)的關(guān)鍵在于想好分別賦予兩類股多少表決權(quán)，以及兩類股分別通過怎樣的方式授予公司的股東。 我國上市公司尚不允許采取這種二元股權(quán)架構(gòu)，但是《公司法》第四十二條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！睂嶋H上是為股東通過章程設(shè)定二元股權(quán)架構(gòu)安排預(yù)留了空間。 （3）多元股權(quán)架構(gòu) 在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為多個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，資源股東等等。針對他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排，以實現(xiàn)企維護(hù)創(chuàng)始人控制權(quán)、凝聚合伙人團(tuán)隊、讓員工分享公司財富、促進(jìn)投資者進(jìn)入等目標(biāo)。 相對于前兩種股權(quán)架構(gòu)來說，多元架構(gòu)能充分考慮企各類主體間的利益關(guān)系，以及各類主體對企本身的貢獻(xiàn)等多方因素，來指導(dǎo)股權(quán)的劃分思路，因此在此種架構(gòu)下劃分股權(quán)能有利于公司整體的快速發(fā)展，而不是個別股東利益最大化，同時也符合企治理的需求。 多元股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的思路主要有三大步驟： 第一步：將公司股權(quán)這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng)始人的份額； 第二步：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據(jù)個人對公司的貢獻(xiàn)細(xì)分每個人應(yīng)得的股份； 第三步：查漏補(bǔ)缺，看按照前兩步分得的股權(quán)是否有不合理之處，進(jìn)行調(diào)整。 企股權(quán)設(shè)計不能一蹴而就，也不可能一勞永逸。股權(quán)設(shè)計將是一個在發(fā)展中不斷完善的過程。無論你選擇做什么，你追求完美的程度決定你成就的高度。創(chuàng)尤其如此！ |