如何使用曼公司紅籌上市
| 曼群島是全球最為著名的離岸注冊(cè)地，很多都是沖著曼公司特有的優(yōu)勢(shì)去的，比如曼公司注冊(cè)和解散程序簡(jiǎn)單、曼公司實(shí)行授權(quán)資本制，資本金不需要實(shí)繳，而且無(wú)須公受益人，另外，董事和股東在處備案，但不對(duì)外公，豁免公司股東不經(jīng)授權(quán)不可披露，以上這些都是吸引企家和投資人士前來(lái)的重要原因。 曼公司上市為什么用到多個(gè)BVI公司? 民營(yíng)企采用的紅籌股方式，就是在中華人民共和國(guó)轄區(qū)以外的地方(一般的做法是在香港或英屬的三個(gè)群島：百慕大，維爾京群島)去注冊(cè)的一家公司，反過(guò)來(lái)通過(guò)反向收購(gòu)國(guó)內(nèi)準(zhǔn)備上市的主體，把國(guó)內(nèi)的為外商投資的企，變更完之后以在國(guó)外注冊(cè)的公司為發(fā)行申請(qǐng)人。收購(gòu)資金的來(lái)源必須是具有合法性。收購(gòu)資金來(lái)源的合法性重要的地方在于下一步上市之前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)不反對(duì)上市承銷函，這是證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)考察的。如果發(fā)行人認(rèn)為股票的流通性是頭等重要的事，他可能會(huì)選擇紅籌股發(fā)行，如果他認(rèn)為主要是籌資，改造公司的治理結(jié)構(gòu)，他可能會(huì)選擇H股。 一般來(lái)說(shuō)，紅籌上市的基本構(gòu)架就是：假設(shè)A先生與B先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊(cè)資本的70%，乙占的30%。為了在香港上市首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司，收購(gòu)方和被收購(gòu)方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動(dòng)，只要收購(gòu)方即BVI公司和被收購(gòu)方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購(gòu)后，內(nèi)地公司的所有運(yùn)作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。接著，對(duì)BVI公司增資，再與A先生和B先生進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購(gòu)他們擁有的內(nèi)地公司的股權(quán)，則內(nèi)地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在曼群島或百慕大群島注冊(cè)成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司。然后，又將其擁有的內(nèi)地公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曼或百慕大公司。搭好了框架，就能以曼或百慕大公司的名義申請(qǐng)?jiān)谙愀凵鲜?，同時(shí)，在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司，以利于將來(lái)內(nèi)地公司具體經(jīng)營(yíng)發(fā)生變更或股權(quán)變動(dòng)時(shí)不至影響上市公司的穩(wěn)定性，起到一個(gè)緩沖的作用。 BVI注冊(cè)公司要求比較簡(jiǎn)單，只需要股東和董事各一名，兩天就可以注冊(cè)下來(lái)，然而透明度低基本上不被很多地區(qū)接受上市。而在百慕大、曼群島注冊(cè)公司可以在香港及許多其他地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市。在國(guó)內(nèi)產(chǎn)和曼公司中間加一家BVI上市公司，在重組過(guò)程中，BVI公司作為外商投資收購(gòu)國(guó)內(nèi)企的主體，控股國(guó)內(nèi)企，而曼公司又百分百擁有BVI公司的股權(quán)。如日后上市公司每有新設(shè)務(wù)，可在曼公司下另設(shè)BVI公司，使從事不同務(wù)的公司間彼此獨(dú)立，不會(huì)彼此牽累。而且，BVI公司的稅法中只有BVI公司和BVI公司之間的股權(quán)是可以完全免稅的。在多個(gè)避稅地注冊(cè)多個(gè)“殼”公司，層層交錯(cuò)的控股關(guān)系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易，因此架構(gòu)越復(fù)雜就越安全。 |