協(xié)議控制是什么意思？
| 協(xié)議控制是什么意思？ 協(xié)議控制是與股權(quán)控制相對的概念，從各國立法來看，主要是指股東可以通過簽訂利潤上繳合同、盈虧全包合同、營租憑合同、許可證協(xié)議、經(jīng)營租憑合同、委托經(jīng)營合同等來控制一個公司。 協(xié)議控制在我國公司集團(tuán)當(dāng)中主要應(yīng)用于成員公司海外間接上市。進(jìn)入21世紀(jì)后，我國很多行的發(fā)展迫切需要通過海外上市進(jìn)行融資。由于在目前的政策環(huán)境下直接上市難度較大，于是很多企選擇了境外間接上市，即通過“買殼”或者“造殼”實現(xiàn)境外上市。但是如果境外公司的境內(nèi)并購對象屬于我國法律禁止或限制外資進(jìn)入的產(chǎn)，境內(nèi)資產(chǎn)“注入”境外“殼公司”的這一關(guān)鍵環(huán)節(jié)就會遇到法律障礙。協(xié)議控制在海外間接上市中的應(yīng)用，解決了這一難題。在協(xié)議控制下，海外上市的路徑如下： 1、企的創(chuàng)始股在境外（如英屬維爾京群島或是曼群島）設(shè)立離岸公司A； 2、A公司于外資VC（Venture Capital，風(fēng)險資金）/PE（Private Equity Fund，私募股權(quán)基金）及其他的股東，共同在境外比如曼成立一個公司，將其作為上市的主體； 3、上市公司的主體再在英屬維爾京群島或者是香港全資設(shè)立離岸公司B； 4、離岸公司B再以外商投資的身份，在國內(nèi)全資設(shè)立一個外商獨(dú)資企（Wholly Foreign Owned Enterprise，簡稱WFOE） 5、WFOE與國內(nèi)運(yùn)營務(wù)的實體簽訂一系列的=協(xié)議，以達(dá)到完全控制國內(nèi)實體企之目的。這一系列的協(xié)議主要包括 A、貸款協(xié)議，即WFOE貸款給內(nèi)資經(jīng)營實體的股東，股東將資金注入企發(fā)展務(wù) B、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，內(nèi)資企的股東將其持有的實體企的股權(quán)完全質(zhì)押給WFOE； C、獨(dú)家顧問服務(wù)協(xié)議，通過該協(xié)議實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移，協(xié)議規(guī)定由WFOE向經(jīng)營實體企提供排他性的知識產(chǎn)權(quán)及技術(shù)顧問服務(wù)，而實體公司向WFOE支付的費(fèi)用額為全年的凈利潤； D、資產(chǎn)運(yùn)營控制協(xié)議，通過該協(xié)議，由WFOE實質(zhì)控制經(jīng)營實體的資產(chǎn)和運(yùn)營； E、認(rèn)股權(quán)協(xié)議，即當(dāng)法律政策允許外資進(jìn)入實體公司所在的領(lǐng)域時，WFOE可提出收購實體公司的股權(quán)，成為法定的控股股東； F、投票權(quán)協(xié)議，通過該協(xié)議，WFOE可實際控制經(jīng)營實體董事會的決策或直接向董事會派送成員。通過這一系列的控制協(xié)議，內(nèi)資經(jīng)營實體實質(zhì)上已經(jīng)等同于WFOE的全資子公司了，由此實現(xiàn)了內(nèi)資公司在海外的間接上市。 |
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