如何掌握公司控制權(quán)？
| 臉盲的劉強東說：“如果不能控制這家公司，我寧愿把它賣掉！” 除了通過股權(quán)控制公司，企家的你，還可以通過哪些方式掌握控制權(quán)？ 1.通過股權(quán)控制公司，最簡單直接 對于有限公司而言，最簡單直接的控制方式是，持有更高的股權(quán)比例。 67%：絕對控制權(quán)。 51%：相對控制權(quán)。對于如下7個事項的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，分別為：修改公司章程，增加或減少注冊資本，公司合并、分立、解散，變更公司公司形式。 34%：一票否決權(quán)。可以對上述需要三分之二以上表決權(quán)通過的事項，提出異議。 10%：提議召臨時股東會議。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召臨時會議的，應當召臨時會議。 10%：請求解散公司。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求法院解散公司。 注意：股權(quán)設(shè)計時，還可以考慮期權(quán)、虛擬股、限制性股權(quán)等多種方式。 2.若不能控股，還可用7種方式掌握控制權(quán) （1）公司章程控制 通過公司章程來建構(gòu)對股東會、董事會、經(jīng)理層的控制權(quán)。 但實際上，很多公司的章程是一張廢紙。 沒有充分利用章程來完善公司治理結(jié)構(gòu)，或者建立完善的控制權(quán)體系。 （2）有限合伙企 股東不直接持股有限公司，而是先搭建有限合伙企作為持股平臺，由持股平臺持股有限公司，從而股東間接持股。 通過有限合伙企歸集表決權(quán)，可以防止股權(quán)分散帶來決策困境。 同時，創(chuàng)始股東作為普通合伙人，享有企決議的全部表決權(quán)，而有限合伙人不參與企管理。 可以說，實現(xiàn)了企家分錢不分權(quán)的理想。 另外，合伙企層面，不交企所得稅，具有節(jié)稅效應。 （3）多層級的公司控制結(jié)構(gòu) 比如，利用多個公司層層嵌套，達到控制某個下游公司的目的。 例如：我是A公司股東，我想通過間接持股的方式控制A公司。我成立B公司，控股B公司，用B公司作為A公司的持股主體，實現(xiàn)間接控股。 這種模式，有利于集團公司控制諸多公司。 也可用股權(quán)杠桿，實現(xiàn)少量自有資金控制大量外部資金。 所謂，以小博大。 （4）一致行動人協(xié)議 公司股東簽署一致行動人協(xié)議，按照協(xié)議約定一致行動，并約定違反一致行動的懲罰條款。 既然是協(xié)議，取決于協(xié)議雙方“合意”。 該協(xié)議，可能因為目的完成而失效，可能因為期限屆滿而失效，也可能因為股權(quán)繼受人不同意一致行動而難以進行。 因此，其控制力弱于有限合伙企、多層級的公司控制結(jié)構(gòu)。 不過，若采用了一致行動人協(xié)議，最好一并將協(xié)議內(nèi)容寫進公司章程，增強其對外效力。 （5）委托權(quán)投票 一部分股東完全放棄表決權(quán)，將表決權(quán)委托另一部分股東行使。 通過表決權(quán)委托，可以歸集控制權(quán)。 （6）優(yōu)先股 優(yōu)先股股東以放棄部分表決權(quán)為代價，換取優(yōu)先于普通股股東的分配利潤和剩余財產(chǎn)權(quán)。 《公司法》允許有限公司通過公司章程約定，股東不按持股比例分紅及享受表決權(quán)、認購權(quán)。 這相當于變相認同優(yōu)先股。 只是，有限公司清算時，優(yōu)先股股東不能優(yōu)先分配公司剩余財產(chǎn)。 （7）AB股 將公司股權(quán)分別賦予高、低兩種投票權(quán)。 比如：京東，劉強東持有B股，1股有20票投票權(quán)；其他股東持有的A股，1股只有1票投票權(quán)。 藉此，劉強東獲得超過80%的投票權(quán)。 |
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