外資公司章程標(biāo)準范本
| 外資公司章程標(biāo)準范本 第一章 總則 第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企法》及其實施細則，（公司、先生或女士）（以下簡稱投資者）在______投資設(shè)立外商獨資企“_______有限公司”（以下簡稱公司），特制定本公司章程。 第二條公司的名稱為：______有限公司 公司法定地址為：________ 第三條投資者為： 英文名稱； 法定地址（中文）： 英文地址： 法定代表人：姓名：職務(wù)：國籍： 第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對公司的責(zé)任以其認繳的出資額為限。 第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章宗旨經(jīng)營范圍 第六條公司宗旨： 第十條公司經(jīng)營范圍： 第十條公司經(jīng)營規(guī)模 第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷____%，內(nèi)銷____％。外匯收支由公司自行平衡。 第三章投資總額與注冊資本 第十條公司的投資總額為____，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。 第十一條出資者以作為出資。 第十二條投資者自營執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗資手續(xù)。 第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師驗資，由會計師事務(wù)所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。 第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額。 第十五條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會成員一致同意后，報原審批機構(gòu)批準，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四章董事會 第十六條公司設(shè)董事會，董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。 第十七條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表（如經(jīng)營規(guī)劃、年度營報告、資金、借款等）； 批準年度財務(wù)報表、收入預(yù)算、年度利潤分配方案； 通過公司的重要規(guī)章制度： 決定建立分支機構(gòu)、修改公司章程； 討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。 決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員； 負責(zé)公司終止和期滿時的清算工作； 其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。 第十八條董事會由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。 第十九條董事會董事長由投資者委派，設(shè)副董事長名，由投資者委派。 第二十條董事會例會每年至少召一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召董事會臨時會議。 第二十一條董事會會議原則上應(yīng)在公司所在地召，根據(jù)情況也可以在異地召。 第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負責(zé)召集并主持。 第二十三條董事長應(yīng)在董事會會前2O天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。 第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托代理人出席，當(dāng)作為棄權(quán)。 第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。 第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。 第二十七條下列事項須經(jīng)董事會一致通過： 1、修改公司章程； 2.中止、解散公司； 3、增加、減少公司注冊資本； 4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)； 5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人； 6．抵押公司資產(chǎn)； 7、公司的合并、分立。 第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。 l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃及發(fā)展計劃； 2、審查和批準年度財務(wù)預(yù)算、決算及年度會計報表； 3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告； 4、決定公司的年度利潤分配方案； 5．決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度； 6、決定公司的資金使用、貸款限額； 7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇； 8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度； 9、決定公司的組織機構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。 第五章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會聘任。 第三十條總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會具體規(guī)定。 第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。 第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。 第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商競爭行為。 第三十五條公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請。 第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳嫀熦撠?zé)公司的財務(wù)會計工作。組織公司展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制。審計師負責(zé)公司的財務(wù)工作，組織公司的財務(wù)收支和會計帳目，并向總經(jīng)理負責(zé)。 第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告。 以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘 第六章稅務(wù)、財務(wù)會計、外匯管理 第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。 第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅。 第四十條公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國外商投資企財務(wù)管理規(guī)定》辦理。 第四十一條公司會計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。 第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫。 第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。 第四十四條公司在中國銀行或其它銀行立人民幣及外幣帳戶。 第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十六條公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容： l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 2、公司所有的物資出售及購入情況； 3.公司注冊資本及負載情況； 4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十七條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。 第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。 第七章保險 第五十條公司的各項保險，應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定。 第八章利潤提取 第五十一條公司依照中國稅法的.有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定． 第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。 第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。 第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個會計年度末分的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。 第九章職工 第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企勞動管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。 第五十六條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。 第五十七條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以除，對除、處分的職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。 第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第十章工會組織 第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，展工會活動。 第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。 第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時，工會代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會意見，取得工會的同意。 第六十四條公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。 第六十五條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。 第十一章期限終止清算 第六十六條經(jīng)營期限為年，自營執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家工商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第六十八條公司若認為終止經(jīng)營符合公司最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準。 第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進行清算。 清算委員會行使下列職權(quán)： 1、召集債權(quán)人會； 2、提出財物作價和計算依據(jù)； 3．接管并清理企財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄； 4．規(guī)定清算方案； 5、收回債權(quán)和清償債務(wù)； 6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項； 7、分配剩余財產(chǎn)； 第七十條清算委員會任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。 第七十一條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。 第七十二條清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。 第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企財產(chǎn)。 第七十五條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營執(zhí)照，同時對外公布。 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止： 1、經(jīng)營期限屆滿； 2.經(jīng)營不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散； 3．因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續(xù)經(jīng)營； 4．破產(chǎn)； 5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷； 6．公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)； 第七十六條公司結(jié)束后，其各種帳冊由審批機構(gòu)指定機構(gòu)保存。 第十二章規(guī)章制度 第七十七條公司由董事會制定的規(guī)章制度如下： l、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序； 2、職工守則； 3、勞動工資制度； 4、職工考勤，升級與獎金制度； 5、職工福利制度； 6、財務(wù)制度； 7、公司解散時的清算程序； 8．其它必要的規(guī)章制度。 第十三章附則 第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機構(gòu)批準。 第七十九條本章程用中文書寫。 第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準才能生效。 第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。 以上是小編為您整理的關(guān)于 外資公司章程標(biāo)準范本的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |