公司章程可以限定公司股東的優(yōu)先購買權(quán)嗎
| 公司章程可以限定公司股東的優(yōu)先購買權(quán)嗎？ 股東優(yōu)先購買權(quán)，是指股東享有的同等條件下優(yōu)先購買其他股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。該優(yōu)先購買權(quán)是有限責(zé)任公司股東特有的一種法定權(quán)利。那么，公司章程可以限定公司股東的優(yōu)先購買權(quán)嗎，法律有何規(guī)定？ 公司章程可以限定公司股東的優(yōu)先購買權(quán)。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 公司法之所以規(guī)定股東享有優(yōu)先購買權(quán)，主要目的是為了保證有限責(zé)任公司的老股東可以通過行使優(yōu)先購買權(quán)實現(xiàn)對公司的控制權(quán)。該規(guī)定體現(xiàn)了對有限責(zé)任公司“人合性”的維護(hù)和對老股東對公司貢獻(xiàn)的承認(rèn)。 【法律依據(jù)】 《公司法》第十一條，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 《公司法》第七十一條第二款直接規(guī)定了股東的優(yōu)先購買權(quán)，也就是說這是法定權(quán)利。這意味著股東優(yōu)先購買權(quán)不能由當(dāng)事人通過股東協(xié)議或公司章程予以變更和消滅，除非作為權(quán)利享有人的股東自愿放棄該項權(quán)利，即“非經(jīng)股東同意，不得以公司章程或股東會多數(shù)決原則對股東優(yōu)先購買權(quán)予以剝奪或限制”。 但是《公司法》第七十一條第四款又授權(quán)公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以另作規(guī)定?；谶@一規(guī)定，公司章程能否排除或者限制股東的優(yōu)先購買權(quán)呢？對于該問題，我們認(rèn)為，該條款應(yīng)當(dāng)區(qū)分情況分別對待： 1.有限責(zé)任公司成立之初，公司章程必須由全體投資者共同協(xié)商一致，簽字認(rèn)可確定，若公司設(shè)立章程明確地排除或限制股東的優(yōu)先購買權(quán)，可視為有效約定。 2.有限責(zé)任公司成立后，依照多數(shù)決規(guī)則修改了公司章程并排除或限制了公司股東的優(yōu)先購買權(quán)，但有部分持反對意見的股東未在公司章程修訂決議上簽字或者新加入股東對有關(guān)排除或限制股東的優(yōu)先購買權(quán)，持反對意見的，該限制條款應(yīng)屬無效，股東的優(yōu)先購買權(quán)不受此無效章程條款的影響。 3.如果修改后的公司章程已獲全體股東認(rèn)可，該修改后的章程與設(shè)立公司的章程應(yīng)作相同效力的解釋。 可見，判斷公司章程有關(guān)排除或限制股東優(yōu)先購買權(quán)之條款是否有效，主要是看是否經(jīng)全體股東一致同意這一關(guān)鍵因素。 以上是小編為您整理的關(guān)于 公司章程可以限定公司股東的優(yōu)先購買權(quán)嗎的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |