投資后股東出資違約責任承擔
| 一、對其他股東的責任：違約責任 當發(fā)起人未出資或未足額出資時，其基于訂立的發(fā)起人協(xié)議或者設立協(xié)議的約定，該出資瑕疵的發(fā)起人(或股東)應當向已按期足額繳納的其他發(fā)起人承擔違約責任。 二、對公司的責任：補足出資+承擔連帶責任 1、股東未出資或未足額繳納出資的，應當向公司足額繳納。 2、公司其他發(fā)起人與該出資瑕疵股東承擔連帶責任，該連帶責任的主體原則上限于發(fā)起人，不包括公司成立后新加入公司的股東。但是存在例外，有限公司的股東未履行或未全面履行出資義務便轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對該情況知情或者應當知情的，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院予以支持。受讓人承擔責任后可以向該股東追償，但當事人另有約定的除外。 三、對債權(quán)人的責任 1、當股東出資瑕疵，出資瑕疵股東對債權(quán)人承擔的責任范圍應該為未出資本息范圍內(nèi)，而不是連帶責任。 2、當股東出資瑕疵，并且公司不能清償債務時，該股東對債權(quán)人承擔補充賠償責任。 3、在公司設立時未履行或未全面履行出資義務的，發(fā)起人與被告股東對債權(quán)人承擔連帶責任。 ①原則上不包括公司成立后的新加入的股東 ②例外：有限公司的股東未履行或者未全面履行出資義務就轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人知道或者應當知道，公司債權(quán)人向該股東提起訴訟，同時請求受讓人對此承擔連帶義務的，人民法院予以支持。 ③受讓人承擔責任后，可以向該股東追償。但當事人另有約定的除外。 (四)出資瑕疵股東向債權(quán)人承擔的是“一次責任” 舉個例子：發(fā)起人甲到期未出資額為5萬元，當公司不能清償?shù)那闆r下，甲已經(jīng)向公司的某乙債權(quán)人乙清償了5萬元的債務，此時公司另一個債權(quán)人丙企再請求甲來清償債務時，甲可以拒絕。 四、董事和高級管理人員的責任 若董事和高級管理人員并非股東的時候，對于股東出資違約的行為，并不需要承擔責任。若董事和高級管理人員為股東時，與其他股東一樣對公司和債權(quán)人承擔連帶補足責任。在承擔責任之后，作出出資違約行為的股東基于訂立的發(fā)起人協(xié)議或者設立協(xié)議的約定，應當向已按期足額繳納的其他股東承擔違約責任，所以該董事和高級管理人員可以向其追償。 |