減資的法定條件
| 一、減資的法定條件 公司減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營務(wù)的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。為了切實貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護股東和債權(quán)人利益，減資要從法律上嚴(yán)加控制。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的。考慮到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。從實際情況看，應(yīng)具備下列條件之一： 1、原有公司資本過多，形式資本過剩，再保持資本不變，會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。 2、公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報。 二、公司減資的法定程序 1、董事會制定方案。內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期等。 2、公司召股東會決定減資。股東會對董事會作出的上述方案進行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會決議。 3、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 4、通知并公告?zhèn)鶛?quán)人。自股東會決定減資之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。“公告”主要針對無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人。通知和公告是減資必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保；若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔(dān)保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。 5、驗資。雖然注冊資本的增減屬于企自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權(quán)人的保護以及公司展務(wù)的需要，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。因此，公司減少注冊資本后應(yīng)當(dāng)聘請驗資機構(gòu)進行驗資并出具相應(yīng)的《驗資報告》。 6、章程修訂。減少注冊資本涉及公司章程的修改，應(yīng)當(dāng)修改公司章程。 7、變更登記。公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實收資本變更登記。 三、企為什么要進行減資 企減資主要有以下幾個方面原因： (1) 一次性償付累積債務(wù)。由于多年經(jīng)營虧損累積，即使以后若干年，企的利潤也無法彌補，在這種情況下就需要減資，用以彌補累積的虧損。 (2) 調(diào)整過多的資本。公司成立初期需巨額資金，步入正軌后，資金則有可能過剩，因此亦需減資。 (3) 增派股息。 由于股息是根據(jù)資本利潤額進行分派的，所以減少資本就能增加股息。同時，還可與“一次性償付累積債務(wù)”結(jié)合，一掃虧損，盡早恢復(fù)分紅。 (4) 公司合并。這通常是在公司資產(chǎn)平衡時進行。 (5)分離部分。將公司中某些部門分離獨立時，資產(chǎn)也隨之分離，這對企來說也是減資。減資有形式上的和實質(zhì)性的兩種。形式上的減資是指僅在賬本上減少資本，而公司財產(chǎn)不減，比如公司購回一定比例的流通股票，降低面額，將一筆資金歸還股東等。因經(jīng)營狀況不佳而需彌補虧損的減資是實質(zhì)性減資，大部分減資屬于這種情況。 以上是小編為您整理的關(guān)于 減資的法定條件的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
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