注冊有限責任公司，應(yīng)具備的基本條件
| 經(jīng)常會有當事人問詢，如果想在，是設(shè)立哪種形式的好一些呢？我們先對常見的公司類型做個簡單的比較分析： 一、有限責任公司和股份有限公司的比較 生活中最常見的公司類型分為：有限責任公司和。有限責任公司相對于股份有限公司來說： 1、設(shè)立條件低，設(shè)立程序簡便；運營成本低，公司經(jīng)營方式靈活； 2、股權(quán)相對集中，股東變動小，股東凝聚力和責任感強，有較強的人合性； 3、公司的務(wù)及財務(wù)狀況無需對外公，商秘密及公司秘密不易泄露； 4、組織機構(gòu)設(shè)置簡單，運行效率高； 5、公司治理結(jié)構(gòu)強制性規(guī)定少，可約定事項多，也就是公司在不違反公司法的前提下，可自由約定的范圍廣。 所以在當事人初設(shè)公司時，我們一般推薦當事人選擇有限責任公司，等到時機和條件成熟，或者是公司進一步發(fā)展規(guī)模需要，可以對有限責任公司進行股份制改制。 二、多個股東的有限責任公司與一人有限公司的比較 “有限責任”顧名思義，股東對公司債務(wù)承擔的是有限責任。 而一人公司，如果股東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)，那么很可能需要對公司債務(wù)承擔連帶責任，將來很有可能在發(fā)生訴訟時和公司一起成為被執(zhí)行人，被法院限制高消費，成為失信人。 而多個股東的有限責任公司，想要刺破公司面紗，否認公司法人人格，其要求是比較苛刻的，最新《九民會議紀要》對此也有明確規(guī)定。 顯而易見，多個股東的有限責任公司股東的責任風險相對更小一些。 三、有限責任公司設(shè)立應(yīng)具備的哪些基本條件 我們先來看法律如何規(guī)定，《公司法》第二十三條 設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件： （一）股東符合法定人數(shù)； （二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額； （三）股東共同制定公司章程； （四）有，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)； （五）有公司住所。 下面對上述條件逐一進行簡單分析： 1、股東人數(shù)及資格要求 （1）股東人數(shù)要求 《公司法》第二十四條對有限責任公司的人數(shù)有明確規(guī)定，由五十個以下股東出資設(shè)立。也就是說，有限責任公司的股東人數(shù)范圍在1≤X≤50之間。 （2）股東資格要求 那么公司設(shè)立對于股東資格又有什么要求呢？哪些人可以做投資人（股東）？哪些組織或個人不能成為投資人（股東）？我們查詢檢索了北京市及深圳市市場監(jiān)督管理局官方站公布的最新資料，對投資人（股東）資格做了簡單匯總（需要說明的是，企設(shè)立的相關(guān)要求，各地工商局存在差別，并且可能會根據(jù)國家法律法規(guī)與地方政策的調(diào)整，隨時發(fā)生變化。在企成立時，應(yīng)當按照注冊當時、企注冊地的工商局具體政策執(zhí)行。） 哪些人可以做投資人（股東）？ 自然人、內(nèi)資企、事單位、社會團體、境外企或者外籍自然人，只要按照要求提供所需的證件及材料，均可成為公司的投資人（股東）。 哪些組織或個人不能成為投資人（股東）？ 各級黨政機關(guān)（含政法機關(guān)）、軍、隊武警部隊不能成為企的投資人（股東）。 各級黨政機關(guān)所屬事單位不能成為企的投資人（股東），除非屬于以下性質(zhì)：屬于新聞、出版、科研、設(shè)計、醫(yī)院、院校、圖書館、博物館、公園、影劇院、演出團體類性質(zhì)的，或本市各區(qū)縣所設(shè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體資產(chǎn)運營中心可以成為企投資者。國務(wù)院各委辦所屬機關(guān)后勤服務(wù)中心可以作為本系統(tǒng)提供相關(guān)后勤服務(wù)類企的投資者，但其所辦企不得再投資興辦企。 黨政機關(guān)（含政法機關(guān)）主辦的社會團體不能成為企的投資人（股東），除非符合以下情形：市或區(qū)縣社團管理部門登記的社會團體，經(jīng)市民政局出具非黨政機關(guān)主辦證明的；國務(wù)院社團管理部門登記的社會團體，設(shè)立時出資人為會員的，可以作為企投資者。不能提供社會團體設(shè)立時出資人性質(zhì)材料的，該社團章程中明確規(guī)定資金來源包含會員提供的，可以作為企投資者。 、不能成為一人有限公司股東。 自然人在全國范圍內(nèi)只能投資設(shè)立一個一人有限公司。 法律、法規(guī)禁止從事營利性活動的人（如公務(wù)員、現(xiàn)役軍人等）不能成為企的投資人（股東）。 律師事務(wù)所不能成為企的投資人（股東）。 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他不能成為企投資人（股東）的情形。 2、股東的出資要求 《》二十七條規(guī)定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 《》十四條規(guī)定股東的出資方式應(yīng)當符合《公司法》第二十七條的規(guī)定，但股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。 上述條文規(guī)定了出資形式的積極形式和消極形式，需要注意的是，公司法改為注冊資本認繳制后，仍有一部分行不適用，根據(jù)現(xiàn)行法律及相關(guān)規(guī)定仍然有最低注冊資本（金）限制。具體參見《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》。 3、股東共同制定公司章程 公司章程在公司設(shè)立登記時，需要由全體股東簽字蓋章后提交工商部門。 根據(jù)《公司法》第二十五條規(guī)定，有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）；（三）；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu) 公司的名稱應(yīng)符合《》。根據(jù)《公司法》第八條規(guī)定，設(shè)立有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。 公司的組織機構(gòu)為股東會、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）、經(jīng)理。 5、公司有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所 《公司法》第十條和《公司登記管理條例》第十二條均將公司的住所界定為“公司主要辦事機構(gòu)所在地”。公司的住所不同于公司的經(jīng)營場所。根據(jù)《公司登記管理條例》第十二條之規(guī)定，“經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應(yīng)當在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)”。但法人的經(jīng)營場所作為法人經(jīng)營活動的地點，既可以有一個，也可以有多個。 根據(jù)《公司登記管理條例》第二十條和第二十一條之規(guī)定，申請設(shè)立公司時應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交公司住所證明?！豆镜怯浌芾項l例》第二十四條將公司住所證明定義為“能夠證明公司對其住所享有使用權(quán)的文件”?？梢姡咀∷C明既包括房屋所有權(quán)證明，也包括房屋使用權(quán)證明，包括房屋租賃合同等。 |