中小股東有沒(méi)有決議撤銷(xiāo)權(quán)，如何保護(hù)股東的撤銷(xiāo)權(quán)
| 中小股東有沒(méi)有決議撤銷(xiāo)權(quán)，如何保護(hù)股東的撤銷(xiāo)權(quán) 撤銷(xiāo)權(quán)又稱“否認(rèn)權(quán)”。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的管理人對(duì)破產(chǎn)人在破產(chǎn)宣告前法定期間內(nèi)進(jìn)行的損害破產(chǎn)債權(quán)人共同利益的行為，有否認(rèn)其效力，申請(qǐng)法院予以撤銷(xiāo)，恢復(fù)原狀，并追回轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。那么，中小股東有沒(méi)有決議撤銷(xiāo)權(quán)，如何保護(hù)股東的撤銷(xiāo)權(quán)？ 在公司運(yùn)營(yíng)實(shí)踐中，由于股東會(huì)實(shí)行資本多數(shù)決制度，中小股東往往難以通過(guò)表決方式對(duì)抗大股東。而且，在實(shí)際操作中，大股東往往利用其優(yōu)勢(shì)地位，任意決定公司的重大事項(xiàng)，經(jīng)常出現(xiàn)大股東操縱的公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司法或者存在程序違法、決議內(nèi)容違反公司章程的現(xiàn)象，且多數(shù)是侵害中小股東權(quán)益的決議。 中小股東是有決議撤銷(xiāo)權(quán)的。 《公司法》第二十二條規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。 針對(duì)中小股東決議撤銷(xiāo)權(quán)的行使和保護(hù)，建議采取如下方略： 1.制定能夠充分保護(hù)中小股東權(quán)益的《公司章程》，在章程中明確約定股東會(huì)/股東大會(huì)的召程序、股東會(huì)議事提案的提交程序、質(zhì)詢程序、會(huì)議記錄程序及決議表決方式等事項(xiàng)。 2.制定能夠公平、高效，且充分保護(hù)中小股東權(quán)益的《股東會(huì)議事規(guī)則》，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。 3.及時(shí)依法行使撤銷(xiāo)權(quán)。 雖然決議撤銷(xiāo)權(quán)不同于合同法上的撤銷(xiāo)權(quán)，但有一點(diǎn)兩者是相同的，即公司股東會(huì)決議或董事會(huì)決議在被認(rèn)定為無(wú)效或被撤銷(xiāo)后，也將產(chǎn)生追溯力，自始無(wú)效。但在決議被認(rèn)定無(wú)效或被撤銷(xiāo)前，公司可能已根據(jù)決議與公司外部第三人簽訂了合同(例如公司已根據(jù)股東會(huì)決議將其持有的子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人)，或者已始了分立、合并等事項(xiàng)的籌備工作。 如果決議是因?yàn)閮?nèi)容違反法律、行政法規(guī)而被認(rèn)定為無(wú)效，則第三人至少也應(yīng)該知道決議內(nèi)容違法，故不成立善意第三人。但如果決議是因?yàn)槌绦蜩Υ枚皇潞蟪蜂N(xiāo)，則因第三人在簽訂合同時(shí)或執(zhí)行事務(wù)時(shí)無(wú)法知道該程序瑕疵而構(gòu)成善意第三人。在這種情況下，若簡(jiǎn)單地將所有瑕疵決議一律予以撤銷(xiāo)，則明顯不利于保護(hù)交易安全。 以上是小編為您整理的關(guān)于 中小股東有沒(méi)有決議撤銷(xiāo)權(quán)，如何保護(hù)股東的撤銷(xiāo)權(quán)的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
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