2.對于法律上的子公司計算合并成本時，需要虛擬發(fā)行股數(shù)，我的理解就是，原股東投資的非上市公司，持股數(shù)100%或者50%以上，但是，原股東想上市，通過一個上市公司作為中介，使原有的非上市公司上市。這時候會有一小撮股東（即上市公司股東）持有你的非上市公司，這時候可以認(rèn)為是少數(shù)股東權(quán)益增資稀釋了你的持股數(shù)。你的持股數(shù)變了，你的表決權(quán)變了，那你需要倒算得給少數(shù)股東增資多少。

3.商譽。借殼上市，不一定會形成商譽，即使是非同一控制下的企業(yè)合并。參照財會便200917號《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》規(guī)定，非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理：（一）交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)按照《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函200860號）的規(guī)定執(zhí)行，即企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽或確認(rèn)計入當(dāng)期損益。（二）交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號――企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽或是計入當(dāng)期損益。

業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟(jì)利益等形式的回報。有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認(rèn)為構(gòu)成一項業(yè)務(wù)。對于取得的資產(chǎn)、負(fù)債組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)結(jié)合實際情況進(jìn)行判斷。

4.反向購買的合并報表的股本和法律上母公司的股本是一致的，然后不平的話，沖減資本公積。

5.反向購買特別是在借殼上市情形下，合并報表和個別報表中，合并報表的所有者權(quán)益不一定大于母公司的所有者權(quán)益，我都認(rèn)為除了股本在兩個報表上有關(guān)系外，其他都算是兩張皮，合并報表是法律上子公司財務(wù)報表的延續(xù)。