首發(fā)管理辦法

發(fā)行條件

相關(guān)規(guī)定

第二章：規(guī)范運行

違規(guī)擔保

第19條：發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

第二章：規(guī)范運行

資金占用

第20條：發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

第三章：財務(wù)與會計

披露原則

第25條：發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。

交易原則

關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

第四章：信息披露

獨立性

發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求

獨立性要求

相關(guān)規(guī)定

一完整四獨立

發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；發(fā)行人的資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)和機構(gòu)獨立。

同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易

發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

法律法規(guī)

定義內(nèi)容

相關(guān)規(guī)定

《公司法》

關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

2、公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。如果違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

《企業(yè)會計準則》

關(guān)聯(lián)方

一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

關(guān)聯(lián)方

1、關(guān)聯(lián)法人，指具有下列情形之一的法人或其他組織，包括：（1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；（2）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（3）由上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；（5）中國證監(jiān)會、交易所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

2、關(guān)聯(lián)自然人，指具有下列情形之一的自然人，包括：（1）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（3）直接或間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（4）前述第（1）、（2）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中國證監(jiān)會、交易所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

類別

關(guān)系

1、狹義關(guān)聯(lián)方

實際控制人、控股股東、5%以上的重要股東、董監(jiān)高

2、類關(guān)聯(lián)方

狹義關(guān)聯(lián)人控制的、有重大影響的、任職的企業(yè)；及其關(guān)系密切的家庭成員

3、隱性關(guān)聯(lián)方

根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系

定義

是指關(guān)聯(lián)方之間的交易，而不論是否收到價款

內(nèi)容

（1）購買或銷售商品；（2）購買或銷售商品以外的資產(chǎn)；（3）提供或接受勞務(wù)；（4）擔保；（5）提供資金（貸款或股權(quán)投資）；（6）租賃；（7）代理；（8）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（9）許可協(xié)議；（10）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務(wù)結(jié)算；（11）關(guān)鍵管理人員薪酬……

頻次

偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易or持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易

重要性

重大關(guān)聯(lián)交易與or非重大關(guān)聯(lián)交易

表現(xiàn)形式

顯性關(guān)聯(lián)交易or 隱性關(guān)聯(lián)交易

雙方地位不平等

控制與被控制、影響與被影響

具有特殊目的

降低交易成本、調(diào)節(jié)業(yè)績、逃避稅等

隱蔽性

難以辨認真假和公平

企業(yè)名稱

反饋意見

問題所在

龍訊達

1、報告期發(fā)行人對中臣數(shù)控關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的毛利金額分別為283.46萬元、1,054.02萬元、1,145.09 萬元、863.08萬元，占當年毛利總額的比例分別為4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。

關(guān)聯(lián)交易占比逐年上升；定價合理性存疑

2、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利率長期高于非關(guān)聯(lián)方交易的合理性；

雙環(huán)電子

1、發(fā)行人報告期第一大客戶惠州長瑞相關(guān)網(wǎng)站長期介紹自己為發(fā)行人子公司駐廣東地區(qū)辦事處。請發(fā)行人代表說明對此事是否及何時知曉，是否默許惠州長瑞為子公司辦事處，說明惠州長瑞與發(fā)行人第二大經(jīng)銷商惠州固信股東、實際控制人、員工、客戶等之間的關(guān)系，惠州長瑞2013年11月3日成立，快速成為發(fā)行人第一大客戶的原因及合理性，惠州長瑞今年一季度回款較慢、惠州固信今年一季度沒有回款的原因及合理性

懷疑存在隱性關(guān)聯(lián)方

思科技

1、2015年10月，發(fā)行人與2015年8月設(shè)立的江陰市力飛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱力飛網(wǎng)絡(luò)）簽署大額業(yè)務(wù)合同，確認當年1606.84萬元收入；發(fā)行人2016年上半年的凈利潤為184.33萬元，

懷疑存在隱性關(guān)聯(lián)方

2、2016年12月，發(fā)行人與2016年11 月10日新成立的上海盛汀信息技術(shù)有限公司（以下簡稱盛汀信息）簽署大額業(yè)務(wù)合同，確認當年3066.67萬元收入。請發(fā)行人代表進一步說明：（1）力飛網(wǎng)絡(luò)和盛汀信息的基本情況，與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員、發(fā)行人的其他股東之間是否存在股權(quán)控制關(guān)系和關(guān)聯(lián)關(guān)系

深圳清溢光電

1、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人代收代付貨款以及實際控制人通過發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方代付部分款項的原因及必要性，在相關(guān)交易合同中是否有明確約定，是否存在其他利益輸送及未披露事項

關(guān)聯(lián)交易的必要性懷疑存在隱性關(guān)聯(lián)方

2、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）銷售費用率、管理費用率遠低于可比公司路維光電的具體原因和合理性；（2）是否存在關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方代公司承擔成本或代墊費用的情況

美聯(lián)鋼結(jié)構(gòu)建筑系統(tǒng)

1、發(fā)行人外協(xié)主構(gòu)單價低于自產(chǎn)主構(gòu)單位成本的原因，發(fā)行人在承接外地訂單方面相比外協(xié)廠商具有優(yōu)勢的原因；報告期各期發(fā)行人相同產(chǎn)品外協(xié)采購單價、自產(chǎn)生產(chǎn)成本情況以及報告期各期前十大外協(xié)加工單位加工費的費率情況，外協(xié)加工金額的比重與外協(xié)加工產(chǎn)量的比重不一致的原因及其合理性，相關(guān)比重差異是否真實合理，是否存在低估成本費用的情況；

懷疑存在隱性關(guān)聯(lián)方

2、發(fā)行人與主要外協(xié)廠商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和特殊利益安排，外協(xié)加工的定價機制和定價公允性；

浙江績豐巖土技術(shù)

1、請發(fā)行人代表進一步說明，關(guān)聯(lián)方資金往來的具體流向及用途，借款合同的簽訂，履行的審批程序。未計算資金占用費的依據(jù)及其合理性。

資金占用懷疑存在隱性關(guān)聯(lián)方

2、發(fā)行人是否存在體外循環(huán)虛構(gòu)采購、銷售的情況。報告期內(nèi)是否還存在其他關(guān)聯(lián)方資金往來的情形，發(fā)行人關(guān)于資金管理、關(guān)聯(lián)交易、防止關(guān)聯(lián)資金占用的內(nèi)控制度的建立及有效執(zhí)行情況。

浙江三鋒實業(yè)

1、報告期內(nèi)在hüter品牌產(chǎn)品銷售中向發(fā)行人付款的有13家境外公司，業(yè)務(wù)人員均為elena petrova（俄羅斯國籍）；上述13家境外公司的董事名單，與發(fā)行人實際控制人及公司董監(jiān)高人員是否存在親屬等特殊關(guān)系；業(yè)務(wù)人員均為elena petrova的合理性；接受第三方付款的合理性。

資金占用懷疑存在隱性關(guān)聯(lián)方

2、2014、2015年發(fā)行人拆借資金給三鋒工具，累計發(fā)生額分別為35,002.00、4,743.00萬元；2015年拆借資金給三鋒集團，累計發(fā)生額為13,366.00萬元。上述關(guān)聯(lián)交易均未履行決策程序