有限責(zé)任公司減資流程

　　第一步：召開(kāi)股東會(huì)/股東大會(huì)確認(rèn)啟動(dòng)公司減資程序。

　　本次股東會(huì)/股東大會(huì)主要需要審議以下與本次減資相關(guān)的事項(xiàng)：(1)同意公司啟動(dòng)減資程序，待執(zhí)行董事/董事會(huì)制作減資方案后商議決定是否進(jìn)行減資;(2)確定公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單基準(zhǔn)日。

　　需要明確的是，根據(jù)《公司法》第177條：“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告?！币虼?，建議本次股東會(huì)/股東大會(huì)主要是確定啟動(dòng)制定減資方案，而暫不明確公司是否決定實(shí)施減資計(jì)劃。這是為了給予公司一定的時(shí)間及空間去把握減資的可行性和程序進(jìn)度。

　　第二步：編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　《公司法》第177條：“公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單?！惫P者建議，公司需要對(duì)這一步驟給予高度的重視，因?yàn)楣驹诰幹频倪^(guò)程中，能夠很好的梳理公司的債務(wù)及資產(chǎn)情況。這對(duì)后續(xù)通知債權(quán)人，處理債權(quán)的過(guò)程中，起到十分關(guān)鍵的作用。建議公司聘請(qǐng)專業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行梳理及編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單。

　　第三步：公司執(zhí)行董事/董事會(huì)制作減資方案。

　　《公司法》第46條：“董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：……(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;……” 執(zhí)行董事/董事會(huì)制定的公司減資方案應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊(cè)資本的數(shù)額;對(duì)應(yīng)各股東具體承擔(dān)的減少注冊(cè)資本的數(shù)額;公司債務(wù)的承擔(dān)方案等。

　　此處需要注意的是，根據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定(2014)》第11條，法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本有最低限額的，減少后的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)不少于最低限額。對(duì)于一些特殊行業(yè)，需要重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)監(jiān)管規(guī)定中對(duì)于其注冊(cè)資本最低限額的要求，由其是一些需要根據(jù)注冊(cè)資本金額考核經(jīng)營(yíng)許可審批的行業(yè)。

　　第四步：召開(kāi)股東會(huì)/股東大會(huì)，通過(guò)公司減資方案，并確定公司進(jìn)行減資。

　　本次股東會(huì)/股東大會(huì)審議內(nèi)容應(yīng)包括：(1)同意公司進(jìn)行減資;(2)通過(guò)執(zhí)行董事/董事會(huì)制作的減資方案，明確減資后的公司注冊(cè)資本、減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排等;(3)章程修改等事項(xiàng)。

　　此處需要注意的是，根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議減少注冊(cè)資本、修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第五步：通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，處理公司債權(quán)。

　　《公司法》第177條：“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?/p>

　　由于債權(quán)人有權(quán)要求公司提前清償或提供擔(dān)保，因此筆者建議公司提前梳理公司債務(wù)情況，確保公司有足夠的資金或者擔(dān)保物應(yīng)對(duì)債權(quán)人的合理要求。

　　第六步：向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)減少注冊(cè)資本的工商變更登記。

　　《公司登記管理?xiàng)l例》第31條：“公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明?！?/p>

　　有限責(zé)任公司減資需要什么材料?

　　1、減少注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)的材料，本文為您梳理。

　　(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》(公司加蓋公章);

　　(二)有限責(zé)任公司簽署的《公司變更登記附表――股東出資信息》(公司加蓋公章);

　　(三)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件;

　　應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

　　(四)關(guān)于公司減少注冊(cè)資本的決議或者決定;

　　有限責(zé)任公司的決議或者決定內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應(yīng)修改公司章程。

　　有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議;一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東簽署的書(shū)面決定。

　　(五)修改后的公司章程或者公司章程修案(公司法定代表人簽署);

　　(六)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;

　　(七)以股權(quán)出資的，提交《股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書(shū)》;

　　(八)法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件;

　　(九)公司在報(bào)紙上刊登公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明;

　　(十)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

　　由以上規(guī)定可以看出，公司按照法律法規(guī)的規(guī)定，在履行相應(yīng)的程序后，可依法減少注冊(cè)資本。

　　有限責(zé)任公司減資周期

　　公司法和工商局都沒(méi)有對(duì)減資做出時(shí)間規(guī)定，但是工商局對(duì)減資一定的要求和條件，要求等報(bào)紙后，(三個(gè)月領(lǐng)取表格)填寫表格，等待批準(zhǔn)。從決定公司減資，到實(shí)際辦理減資整體辦大致時(shí)間要100天，其中對(duì)外公示不少于30日，一般是45天;涉及到工商、稅務(wù)變更差不多20~30天。