獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)作出獨(dú)立判斷的董事。

中國證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱證監(jiān)會(huì)的《指導(dǎo)意見》）中指出：“上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事?！?/p>

【職業(yè)特征】

其最根本的特征是獨(dú)立性和專業(yè)性。

（一）所謂“獨(dú)立性”，是指獨(dú)立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立，不受控股股東和公司管理層的限制。

1、資格上的獨(dú)立性。

2、產(chǎn)生程序上的獨(dú)立性。時(shí)下，上市公司中絕大部分都是國有企業(yè)，其法人治理結(jié)構(gòu)本身就存在很大的問題，如所有者代表缺位、內(nèi)部人控制問題、大股東操縱股東會(huì)等，很難確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性，而且當(dāng)下許多獨(dú)立董事是由公司的領(lǐng)導(dǎo)或管理層拉來或請來的“人情董事”，權(quán)力不清，職責(zé)不明。

3、經(jīng)濟(jì)上的獨(dú)立性。經(jīng)濟(jì)的獨(dú)立性不能僅僅從表面上去理解，獨(dú)立董事只要工作認(rèn)真、盡職盡責(zé)，并就其過錯(cuò)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，就應(yīng)該獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報(bào)酬，應(yīng)該建立一套合理的激勵(lì)約束機(jī)制。

4、行權(quán)上的獨(dú)立性。在中國上市公司中獨(dú)立董事的作用并沒有得到充分發(fā)揮，主要原因：一是獨(dú)立董事在上市公司的董事會(huì)中的比例太低，二是上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)中沒有設(shè)立相應(yīng)的行權(quán)機(jī)構(gòu)。

（二）所謂“專業(yè)性”是指獨(dú)立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨(dú)立地做出判斷和發(fā)表有價(jià)值的意見。時(shí)下，中國企業(yè)的獨(dú)立董事一般是社會(huì)名流，而且身兼數(shù)職，一年只有十幾天的時(shí)間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時(shí)間全面了解，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表有價(jià)值的意見，而社會(huì)名流未必真懂得經(jīng)營和管理，更缺乏必要的法律和財(cái)務(wù)專業(yè)知識(shí)。

【權(quán)利待遇】

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

（二）上市公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。

（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。

（五）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。