第一章 總則

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第三章 公司注冊資本

第四章 公司法定代表人

第五章 股東名稱（或姓名）出資方式及出資額和出資時間

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法，職權(quán)和議事規(guī)則

第一節(jié) 股東會

第二節(jié) 董事會

第三節(jié) 經(jīng)理及其他高級管理人員

第四節(jié) 監(jiān)事

第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第八章 財務(wù)會計(jì)制度、利潤分配

第九章 通知

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第二節(jié)?解散和清算

第十一章?附則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：有限公司。

第三條 公司住所：上海市。

第四條 公司在上海市市場監(jiān)督管理局登記注冊，公司經(jīng)營期限為長期。

第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司從事經(jīng)營活動必須遵守國家法律、法規(guī)及本章程，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

第七條 本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程所稱其他高級管理人員包括副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等。

第九條 本章程由全體股東共同訂立，本章程自生效之日起即成為規(guī)范公司的組織和行為，公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

第二章 公司的經(jīng)營宗旨和范圍

第十條 公司經(jīng)營宗旨：

公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

第三章 公司注冊資

第十一條 公司認(rèn)繳注冊資本為人民幣100萬元。

第四章 公司法定代表人

第十二條 公司法定代表人由公司（總）經(jīng)理擔(dān)任

第五章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十三條 公司由 個自然人股東組成，全體股東均以貨幣出資。

股東一：，身份證號碼：，住xx路，認(rèn)繳出資額元，占注冊資本的%。其中，年月日首期繳納出資額；年月日繳納出資額。

股東二：

股東三：

股東四：

股東五：

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié) 股東會

第十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

3.審議批準(zhǔn)董事會的報告；

4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

5.審議批準(zhǔn)公司的年度年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8.對發(fā)行公司債券作出決議；

9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10.修改公司章程；

11.對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

12.對股東權(quán)利限制或股東資格除名作出決議；

13.對董事會未決事項(xiàng)進(jìn)行決議；

14.對限制股東的股東權(quán)利作出決議；

15.對解除股東的股東資格作出決議；

16.對股權(quán)激勵方案作出決議；

17.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決議的其他事項(xiàng)。

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議時間定于每一年董事會定期會議結(jié)束后的三十日內(nèi)召開。

臨時會議在代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事及監(jiān)事提議召開臨時股東會議的，應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)召開臨時股東會。

第十六條 會議的召集、召開。除首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持外，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第十七條 董事會不能或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司監(jiān)事召集和主持；公司監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十八條 召開股東會會議的，應(yīng)于會議召開十日前通知全體股東。

第十九條 股東會會議決議事項(xiàng)分普通決議事項(xiàng)和特別決議事項(xiàng)。除本章程第十四條之6、7、9、10、11、13、16為特別決議事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)均為普通決議事項(xiàng)。其中，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議的，前述股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加該等事項(xiàng)的表決。

第二十條 股東會會議對普通決議事項(xiàng)作出決定的，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；股東會會議對特別決議事項(xiàng)作出決定的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十一條 股東會會議對所議事項(xiàng)進(jìn)行表決時由全體股東按照實(shí)繳的出資比例行使表決權(quán)（包括分取紅利及內(nèi)部新增資本的認(rèn)繳出資比例等，均按照實(shí)繳的出資比例）。股東會會議對涉及特別決議事項(xiàng)進(jìn)行表決時，股東xx和股東xx所持表決權(quán)不可撤銷地一并歸為股東xx名下，由其以自己的意思獨(dú)立行使表決權(quán)。

第二十二條 股東會會議記錄。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二節(jié) 董事會

第二十三條 公司設(shè)董事會，其成員為四人，均為非職工代表擔(dān)任，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，不設(shè)副董事長。董事長由全體股東按一人一票從董事會成員中投票產(chǎn)生，以得票多數(shù)的董事當(dāng)選；且，在任何情形下董事長不得兼任公司（總）經(jīng)理。

第二十四條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：

1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾三年；

5.個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉的，該選舉無效。

董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第二十五條 董事對公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉的義務(wù)，不得利用其職務(wù)便利謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會；不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司或者股東利益。

第二十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

1.召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2.執(zhí)行股東會決議；

3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5.制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9.決定聘任或者解聘公司（總）經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)（總）經(jīng)理的提名決定聘任或是解聘公司（副）經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

10.制定公司的基本管理制度；

11.對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十四條之11項(xiàng)規(guī)定的人以外的人提供擔(dān)保作出決議；

12.對公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

13.對股東代表訴訟中的調(diào)解協(xié)議作出決議；

14.本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十八條 董事會的議事方式。董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

第二十九條 董事在一個會計(jì)年度內(nèi)無故不參加董事會會議累計(jì)三次以上的，該董事職務(wù)自動終止。該等情形并不導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在本屆董事任期內(nèi)不再補(bǔ)選董事。

第三十條 董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1.定期會議。定期會議一年召開一次，時間為每年二月召開。

2.臨時會議。經(jīng)董事長或者三分之一以上的董事提議召開臨時會議，自接到提議后五日內(nèi)召開臨時會議。

第三十一條 董事會的召集、召開及表決程序。

1.會議通知。召開董事會會議，應(yīng)于會議召開五日（若為臨時會議的，應(yīng)在二日）前通知全體董事和監(jiān)事。

2.會議主持。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3.表決程序。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票，須經(jīng)過半數(shù)董事通過（當(dāng)出現(xiàn)第二十九條之情形的，以實(shí)際董事人數(shù)為基數(shù)計(jì)算投票數(shù)）。

第三十二條 董事會會議記錄。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第三節(jié) （總）經(jīng)理及其他高級管理人員

第三十三條 公司設(shè)（總）經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副（總）經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。副（總）經(jīng)理人選由董事長推薦。公司（總）經(jīng)理、副（總）經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人為公司高級管理人員。

第三十四條 公司高級管理人員每屆任期三年，可以連聘連任。公司高級管理人員不得在其他任何企業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)。

第三十五條 本章程第二十四條、第二十五條之規(guī)定同時適用于高級管理人員。

第三十六條 公司（總）經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3.擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4.擬定公司的基本管理制度；

5.制定公司的具體規(guī)章制度；

6.提請聘任或者解聘公司副（總）經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8.本章程或者董事會授予的其他職權(quán)。

（總）經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。

第三十七條 （總）經(jīng)理應(yīng)當(dāng)制訂（總）經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。

第三十八條 （總）經(jīng)理工作細(xì)則：

1.（總）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加會議人員；

2.（總）經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)和分工；

3.公司資金、公司資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事的報告制度；

4.董事會認(rèn)為的其他必要事項(xiàng)。

第三十九條 公司副（總）經(jīng)理在公司（總）經(jīng)理的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，具體負(fù)責(zé)公司設(shè)備類產(chǎn)品及相關(guān)軟件的銷售、推廣工作。

第四十條 公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四節(jié) 監(jiān)事

第四十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

第四十二條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十三條 本章程第二十四條、第二十五條之規(guī)定，同時適用于監(jiān)事。

第四十四條 監(jiān)事依法行使下列職權(quán)：

1.檢查公司財務(wù)；

2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾；

4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

5.向股東會會議提出議案；

6.依法對董事、高級管理人員提起訴訟；

7.本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第四十五條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十六條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第四十七條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第四十八條 公司自成立時起三年內(nèi)，公司的股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第四十九條 公司的股東應(yīng)在足額繳納了其出資額后方可向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第五十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第五十一條 其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的期限為二十日，自收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面通知之日起滿三十日的次日起算。

第五十二條 自然人股東死亡后，其合法繼承人不可以繼承股東資格，該股權(quán)由公司其他股東按照各自的實(shí)繳出資比例受讓。受讓對價以繼承發(fā)生時的公司股權(quán)價值為參考。

第五十三條 因投融資等行為導(dǎo)致股權(quán)比例變動的，在確保股東的股權(quán)價值的前提下，全體股東一致授權(quán)由公司董事長及（總）經(jīng)理與投融資方進(jìn)行談判，并確認(rèn)股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)比例。

第八章 財務(wù)會計(jì)制度、利潤分配

第五十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計(jì)制度。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)在每個月的月末將財務(wù)會計(jì)報告以電子郵件的形式發(fā)送全體股東。

第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第五十七條 公司除法定會計(jì)賬簿外，將不另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第五十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

違反前述規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第五十九條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第六十條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東會會議結(jié)束后的二十內(nèi)完成利潤分配。

第六十一條 公司利潤分配以現(xiàn)金分配，所涉稅費(fèi)由公司代扣代繳。

第六十二條 負(fù)責(zé)公司財務(wù)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所經(jīng)董事長、（總）經(jīng)理推薦，由董事會會議決議。

第九章 通知

第六十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

1.以專人送出；

2.以郵件、傳真、電子郵件送出；

3.以微信群等網(wǎng)絡(luò)工具發(fā)送；

3.以公告方式送出

5.本章程規(guī)定的其他形式。

第六十四條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被簽收人（或同住成年家屬、單位收發(fā)室）簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵寄送出的，自交付郵局之次日起滿3個工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真或電子郵件送出的，自發(fā)送之日起次日為送達(dá)日期；以微信等網(wǎng)絡(luò)聊天工具送出的，自發(fā)送之日起次日即為送達(dá)日期；公司通知以公告送出的，自第一次刊登公告日即為送達(dá)日期。