案例

2019年，甲和乙一起投資成立了a有限公司，甲投資了100萬(wàn)，乙投資了300萬(wàn)，按照兩人的實(shí)際投資金額確認(rèn)持股比例，甲持股25%，乙持股75%。由于市場(chǎng)行情不錯(cuò)，公司業(yè)績(jī)蒸蒸日上，a公司需要資金快速擴(kuò)張，搶占市場(chǎng)。

因此，2020年丙決定投資1000萬(wàn)入股，三人協(xié)商約定，為了不過(guò)分稀釋原股東的股權(quán)和決策權(quán)，丙投資的1000萬(wàn)中僅100萬(wàn)計(jì)入股本，其余900萬(wàn)計(jì)入資本公積，甲、乙、丙三人的持股比例分別為20%、60%和20%，乙仍然是大股東，主要負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營(yíng)和決策。

2021年，a公司決定使用900萬(wàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本，那么甲、乙、丙三人是否需要交稅呢，以及如何交稅呢？

根據(jù)國(guó)稅發(fā)〔2010〕54號(hào)文，加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本管理，對(duì)以未分配利潤(rùn)、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。

文件規(guī)定很明確，除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增資本和股本的，應(yīng)當(dāng)按照股息紅利所得繳納20%的個(gè)稅，本案例中的a公司的資本公積不是上市發(fā)行股票形成的，而且股權(quán)溢價(jià)形成的，應(yīng)當(dāng)繳納個(gè)稅，但甲、乙、丙三人都需要交嗎？

對(duì)于甲、乙來(lái)說(shuō)，繳納個(gè)稅可以理解，畢竟增加了兩人的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)，以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，可以按照轉(zhuǎn)增股本后的實(shí)收資本確定計(jì)稅基礎(chǔ)，因此，考慮到公平原則，資本公積轉(zhuǎn)增股本的這部分就需要在前期轉(zhuǎn)增時(shí)進(jìn)行繳納，否則存在漏稅的情況。

但是對(duì)于丙來(lái)說(shuō)，這部分股本本來(lái)就是丙出資的，現(xiàn)在換了個(gè)科目，一分錢(qián)沒(méi)拿到，還要倒貼20%的個(gè)稅，很虧呀！因此，在實(shí)務(wù)中，對(duì)于丙這樣實(shí)際投錢(qián)的新股東，是免征個(gè)稅的。

特殊規(guī)定

另外，給大家分享一些有關(guān)資本公積轉(zhuǎn)增資本的特殊規(guī)定，實(shí)際遇到時(shí)，可以用上。

1.國(guó)稅發(fā)〔1997〕198號(hào)：股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。

國(guó)稅發(fā)〔1997〕198號(hào)中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià) 發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個(gè)人所得稅。