《增值稅法（征求意見稿）》第八條關(guān)于銷售的定義強調(diào)了所有權(quán)及使用權(quán)，不妥，理由：其一、商業(yè)領(lǐng)域或者司法裁判領(lǐng)域的銷售并沒有所有權(quán)及使用權(quán)前提（如善意取得）；其二、我國物權(quán)法律體系尚不完善，仍有諸多物權(quán)存在不明或者爭議之處（如人防車位），故建議將銷售定義加以完善，補充條文“貨物、不動產(chǎn)和金融商品如所有權(quán)，無形資產(chǎn)所有權(quán)或者使用權(quán)由于物權(quán)法律制度尚不明確，但銷售方已經(jīng)將貨物、不動產(chǎn)和金融商品所有權(quán)相關(guān)的、無形資產(chǎn)所有權(quán)或者使用權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方，為銷售”及“銷售方在銷售時未取得貨物、不動產(chǎn)和金融商品如所有權(quán)，無形資產(chǎn)所有權(quán)或者使用權(quán)的，但受讓方通過銷售行為合法取得貨物、不動產(chǎn)和金融商品如所有權(quán)、無形資產(chǎn)所有權(quán)或者使用權(quán)的，為銷售”。

二、代扣代繳納稅地點存在空白

境內(nèi)應(yīng)稅交易（如轉(zhuǎn)讓境內(nèi)不動產(chǎn)）雙方如為境外單位和個人，且雙方在境內(nèi)都沒有機構(gòu)所在地或者居住地，按照《增值稅法（征求意見稿）》規(guī)定將無代扣代繳主管稅務(wù)機關(guān)，建議《增值稅法（征求意見稿）》第三十四條第（五）款修改為“扣繳義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)向其機構(gòu)所在地或者居住地主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納扣繳的稅款。如仍無法確定主管稅務(wù)機關(guān)的，參照第九條以交易行為發(fā)生地稅務(wù)機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)”。

三、境內(nèi)、境外

此處的境內(nèi)是國境、關(guān)境還是其他理解，需考慮港澳臺不適用此稅法以及存在眾多海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域的現(xiàn)狀，定義為國境則應(yīng)排除港澳臺的適用，如定義為關(guān)境，豈不是海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)內(nèi)的單位和個人變成了境外，也不妥，建議明確此處的境內(nèi)的確切含義。

四、第五條起征點

本法適用于進口環(huán)節(jié)，增值稅起征點為季銷售額三十萬元，且未對海關(guān)代征的增值稅做出排外規(guī)定，將與海關(guān)相關(guān)法律法規(guī)及征管實際不符，海關(guān)基本是按次對進口征收增值稅的，上述三十萬元起征點在海關(guān)不具有實行的現(xiàn)實可能性，建議修改為“增值稅起征點為季銷售額三十萬元，進口貨物代征增值稅除外”。

五、第十二條第（一）款

“員工為受雇單位或者雇主提供取得工資薪金的服務(wù)”將不征稅應(yīng)稅交易限定為“取得工資薪金”，實際中很多自然人勞動者取得的并非“工資薪金”，而是“勞務(wù)報酬”，按照當(dāng)前規(guī)定屬于應(yīng)稅交易，雖然增值稅起征點為季銷售額三十萬元，按法條多數(shù)自然人勞動者不是納稅人，但本征求意見稿又規(guī)定“銷售額未達到增值稅起征點的單位和個人，可以自愿選擇依照本法規(guī)定繳納增值稅”，由于勞務(wù)接受方的強勢，自然人勞動者取得的金額較小的勞務(wù)報酬也會被強制要求代開增值稅發(fā)票，一則加重自然人勞動者這一（通常）弱勢群體的負(fù)擔(dān)，二則不經(jīng)濟浪費征管資源，建議增加一款“自然人提供勞務(wù)，銷售額未達到增值稅起征點的”不征收增值稅，從源頭堵住代開發(fā)票的依據(jù)，同時由于起征點的限制，也不會產(chǎn)生重大增值稅風(fēng)險。

六、第十六條

“視同發(fā)生應(yīng)稅交易以及銷售額為非貨幣形式的，按照市場公允價格確定銷售額”，未考慮到部分交易是不存在市場公允價格的實際，建議將此款修改為“視同發(fā)生應(yīng)稅交易以及銷售額為非貨幣形式的，按照市場公允價格確定銷售額；無法取得市場公允價格的，按照其他合理方法確定銷售額”，需特別注意“其他合理方法”的權(quán)限不應(yīng)僅授予稅務(wù)機關(guān)。

七、第十八條

“納稅人銷售額明顯偏低或者偏高且不具有合理商業(yè)目的的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理的方法核定其銷售額”，本法將適用于稅務(wù)及海關(guān)，此處不應(yīng)忽略海關(guān)，否則海關(guān)的核定權(quán)將受到挑戰(zhàn)，建議修改為“納稅人銷售額明顯偏低或者偏高且不具有合理商業(yè)目的的，稅務(wù)機關(guān)及進出境監(jiān)管機關(guān)有權(quán)按照合理的方法核定其銷售額”。

八、第三十三條第（一）款