“折价增资”的财税处理

　　案例分析

　　某企业新投资者折价增资后的财税处理分析

　　(一)基本情况介绍

　　自然人c投资100万成立b公司(即b公司的注册资本为100万)，持有b公司100%的股权，截至2021年12月31日止，b公司的净资产账面价值为500万，公允价值为800万。为了扩大经营，c计划引入新的战略投资者a个人进行增资扩股，增加注册资本。双方签订的增资协议如下：a以100万资金参股，占b公司20%的股权比例。请分析该增资扩股业务的财税处理。

　　(二)b公司的会计处理

　　假定a投入的100万在b公司的体现的实收资本为a，则：a/(a+100万)=20%，解得：a=25(万元)

　　b公司的账务处理如下(单位为万元)：

　　借：银行存款 100

　　贷：实收资本a 25

　　资本公积资本溢价 75

　　(三)涉税处理分析

　　增资后，b公司的净资产为900万元，其中，c拥有b公司的净资产或权益为720万元(900×80%)，小于增资前b公司净资产的公允价值800万元，即小80万元;a拥有b公司的净资产或权益为180万元(900×20%)，比增资时投入b公司的资金100万元多80万元。这就是所谓的折价增资行为。本案例中，增资前，b公司的原股东自然人c将其实际占有b公司净资产公允价值的部分160万元(800×20%)转移给了新投资者自然人a的同时享有新投资者自然人a投入资金100万中的80万元(100×80%)，即b公司原股东自然人c因为增资扩股将其原拥有的b公司净资产公允价值的80万转移给了a个人(900×20%-100)，增资后，c拥有b公司净资产公允价值的720万元(900×80%)，比增资之前的权益少了80万元;a拥有b公司净资产公允价值的180万元(900×20%)，比增资时投入的100万资金多了80万。对于b公司而言，其净资产的公允价值是900万元(增资前净资产公允价的800万元+增资的100万元)，注册资本为125万元(其中自然人股东c的权益资本为100万元，自然人投资者a的权益资本为25万元)。这就意味着b公司自然人投资者a少付出80万元获得b公司20%的股权，而投资者a少付出80万元是b公司原自然人股东c买的单。由于b公司以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题。对于自然人股东a在b公司拥有的净资产公允价增加80万元，没有征税的法律依据，不征收个人所得税。