股权交 (易过渡期损益)：税会处理有差异

　　实际案例

　　2021年，上市公司a公司进行重大资产重组，向b公司发行股份购买其持有的数个子公司股权(以下称标的资产)。标的资产的资产和收入规模均远大于a公司的规模。重组完成后，a公司实际控制人由c公司变更为b公司。

　　重组方案约定，在过渡期内，即评估基准日(2021年3月31日)至股权交割日(2021年12月31日)，标的资产产生的损益由b公司享有;a公司产生的损益由原股东c公司享有，以向c公司作出特别股利分配的方式予以支付。由于截至2021年3月31日，a公司累计未弥补亏损金额较大，过渡期间的收益完全弥补亏损的可能性较小，达不到利润分配条件，将a公司过渡期间收益以利润分配的方式支付给原股东c公司不具有可行性。

　　2021年10月，b公司和c公司就标的资产和a公司在过渡期间产生的损益重新作出约定：本次交易完成后，b公司不享有标的资产过渡期间的损益，在股权交割日统一核算过渡期损益情况。若a公司过渡期净资产增加额超过重组标的资产净资产增加额，b公司应以现金向a公司补偿该差额;反之，则由a公司以现金向b公司补偿。最终对比的结果是，b公司应以现金向a公司补偿差额。

　　会计处理

　　在这笔并购交易中，交易双方关于评估基准日至股权交割之日损益(即过渡期损益)的归属约定，属于双方根据过渡期净资产变化，对交易定价的一项调整，一般应当作为合并成本的一部分考虑。对于最终过渡期损益安排的会计处理，目前存在两种不同的观点。

　　一种观点认为，从这笔交易的实际情况来看，b公司支付给a公司的补偿款，主要是为了弥补a公司不能以利润分配方式，将过渡期收益分配给原股东c公司。站在商业逻辑角度，补偿款应直接向c公司支付。但是，根据重组方案，最后补偿款支付给了a公司，可以认为是c公司将应收到的补偿给予了a公司，即股东捐赠。因此，在单体报表层面和合并报表层面，均作为权益性交易计入资本公积。

　　另一种观点认为，本次重组构成反向购买，即上市公司a公司通过向b公司发行股份购买标的资产的方式，最终使得自身实际控制人发生变化。从a公司单体报表层面，在a公司以股份支付方式向b公司购买标的资产这笔交易中，b公司支付给a公司的补偿款，应作为交易对价的一部分，影响标的资产确认为长期股权投资的初始成本。从a公司合并报表层面，b公司支付给a公司的补偿，是并购时交易对价的一部分，应作为企业合并成本的一部分考虑，会影响购买日的商誉。在具体操作中，a公司和标的资产均未实施利润分配，因此观点二的处理方式更具有合理性。

　　税务处理

　　为便于表述，假设基准日标的资产的公允价值为1亿元，约定a公司以2000万股股票(5元/股)为对价。根据修改后的重组方案，无论是a公司还是标的资产，净资产增加不作分配，净资产减少也不需要原股东追加投资，双方直接按照股权交割日的公允价值进行交易，标的资产公允价值与a公司支付股票对价公允价值之间的差额部分，由a公司与b公司以现金方式结算。

　　双方认可的股权交割日标的资产公允价值，为基准日标的资产公允价值(1亿元)加上过渡期标的资产增加的净资产(或减去过渡期标的资产减少的净资产)。股权交割日，双方认可的a公司2000万股股票公允价值，为基准日a公司股票公允价值(1亿元)加上过渡期a公司增加的净资产(或减去过渡期a公司减少的净资产)。如果a公司2000万股股票的公允价值大于标的资产公允价值，差额部分应由b公司以现金方式补偿给a公司。反之，如果标的资产公允价值大于a公司2000万股股票的公允价值，则差额部分应由a公司以现金方式补偿给b公司。

　　结合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)分析，b公司将若干个子公司股权(实质经营性资产)转让给a公司，a公司向b公司增发股份使其成为上市公司控股股东，基本可以判断这项业务具有合理的商业目的，b公司应按资产收购业务进行企业所得税处理。假设b公司转让资产的公允价值占b公司全部资产公允价值的比例达到50%，需要区分不同情形作出税务处理。

　　第一种情况：b公司为收到现金补价一方。根据财税〔2009〕59号文件，如果b公司收到a公司支付的补价(即非股权支付额)，当股权支付额占全部交易额的比例达到85%时，可以选择适用特殊性税务处理，股权支付额暂不确认所得，仅就非股权支付额的部分确认股权转让所得。其中，全部交易额即为标的资产公允价值，金额为股权支付额与非股权支付额之和。如果b公司收到的非股权支付额占全部交易金额的比例大于15%，即股权支付额所占比例小于85%时，该笔资产收购业务只能适用一般性税务处理，b公司确认被转让资产的所得或损失，b公司取得股票的计税基础、a公司取得标的资产的计税基础，均按照被转让资产的公允价值确定。

　　第二种情况：b公司为支付现金补价一方。如果b公司应向a公司支付补偿，该种情形应理解为b公司以两种方式取得a公司股票，一部分股票以现金增资方式取得，一部分股票以转让标的资产的方式取得。此时，a公司用于收购标的资产的股权支付额占全部交易额的比例达100%，符合适用特殊性税务处理的条件。因此，b公司转让标的资产取得的a公司股票的计税基础，按照被转让资产的计税基础确定。b公司以现金增资方式取得股票的计税基础，按照实际支付的现金确定，即b公司取得a公司2000万股股票的计税基础=被转让资产的计税基础+支付的补价。

　　实务中，有人认为，如果a公司向b公司支付的现金补偿占全部交易对价的比例大于15%，不符合适用资产收购特殊性税务处理的条件，b公司可以选择按照多项股权收购业务进行处理，将全部交易对价量化到每一笔股权收购的交易对价，使得一部分股权收购业务符合特殊性税务处理条件。笔者认为，这样的处理方式不符合税法精神。本案中，a公司、b公司的并购业务属于一笔交易，只能按照资产收购业务处理。此外，根据财税〔2009〕59号文件第十条，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。也就是说，基于实质重于形式原则，如果企业将标的资产转让协议拆分成若干份股权转让合同，需要作为一揽子交易处理。