今年以來，a并a突然火爆，截至今天已經(jīng)有11家公司發(fā)布了相關(guān)公告，其中換股吸收合并的有兩家：6月11日中航電子換股吸收合并中航機電，1月23日，城發(fā)環(huán)境換股吸收合并啟迪環(huán)境(已經(jīng)終止)。在換股吸收合并中，至少有以下幾個不明確的稅收問題擺在了各方面前。

　　一、合伙企業(yè)股東如何進(jìn)行稅務(wù)處理

　　目前我國并購重組稅收政策對法人股東有特殊性稅務(wù)處理的待遇，但對個人股東及合伙企業(yè)股東并沒有類似的待遇。對于非上市公司合并、分立中的個人股東，各地處理實踐并不一致，有的地方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為處理，有的按非貨幣性資產(chǎn)投資處理，有的按投資收回進(jìn)行處理，還有的地方認(rèn)為，如果在合并、分立中自然人的股權(quán)沒有增值就不產(chǎn)生應(yīng)稅行為。

　　對于上市公司而言，個人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份依然屬于應(yīng)稅限售股，個人從二級市場取得的股票免征個人所得稅，因此在換股吸收合并中不會有稅收問題。但對于上市公司的合伙企業(yè)股東而言，出售股票并無免稅待遇，換股時則會產(chǎn)生稅收問題。但如果需要征稅，則缺乏納稅必要資金。

　　二、無形資產(chǎn)、金融商品等是否可以不征收增值稅

　　目前的增值稅重組政策，對符合條件的僅明確貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)可以享受不征收增值稅待遇，但對于專利、探礦權(quán)、產(chǎn)能指標(biāo)、商譽、金融商品等是否可以享受此待遇，目前并不明確。從實踐看，一些稅務(wù)機關(guān)認(rèn)為，目前對不征收增值稅的重組資產(chǎn)僅列舉了貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)三類，對沒有列舉的應(yīng)一律征收增值稅。中航機電目前還持有其他兩家上市公司的股票，市值十幾億元，在中航電子換股吸收合并中航機電中，如對此類資產(chǎn)征稅，將成為中航機電的稅收負(fù)擔(dān)。另外，如征稅，各類資產(chǎn)的價格應(yīng)如何確定?如股票的賣出價該如何確定?中航電子承接該股票后的買入價又該如何確定?

　　三、被吸收合并的單位新取得股票的增值稅買入價如何確定

　　單位轉(zhuǎn)讓上市公司股票，需要按照金融商品轉(zhuǎn)讓計算繳納增值稅，買入價按照53號公告以及其他補丁文件執(zhí)行。假設(shè)，a公司2022年3月在二級市場出資1000萬元買入中航機電100萬股，增值稅買入價為10元/股。根據(jù)換股方案，a公司每1股中航機電股票可以換得0.6605股中航電子股票，其可換入中航電子股票共66.05萬股，其實際成本為15.14元/股(1000萬元/66.05萬股)。而b公司屬于原始股東，其持股成本1元/股，其原持有100萬股，換股后得到中航電子66.05萬股，其實際成本為1.514元/股(100萬元/66.05萬股)。但由于中航機電ipo發(fā)行價格6.12元/股，其增值稅買入價按6.12元/股確定。由于本次交易構(gòu)成中航電子及中航機電的重大資產(chǎn)重組，a公司及b公司取得的中航電子股票是否屬于53號公告的因上市公司實施重大資產(chǎn)重組形成的限售股?如屬于，買入價以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價，但應(yīng)該按誰的停牌價確定?中航電子還是中航機電?其實，仔細(xì)研究53號公告以及其他補丁文件會發(fā)現(xiàn)，目前并沒有對應(yīng)的確定規(guī)則!

　　老姜認(rèn)為，合理的做法是將其原總買入價平移，再計算單位買入價。如a公司總買入價是1000萬元，換得66.05萬股中航電子，那么單位買入價是15.14元/股(1000萬元/66.05萬股)，與其實際成本一致;b公司總買入價是100×6.12=612(萬元)，換得66.05萬股中航電子，單位買入價是9.2657元/股(612萬元/66.05萬股)。

　　來源：隴上稅語 作者：姜新錄 2022.07.27

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　　2020年7月的解答

a公司完成吸收合并后多久，a公司股東能做股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　問：a公司完成吸收合并后多久，a公司股東能做股權(quán)轉(zhuǎn)讓？是否有時限？

　　解答：吸收合并，屬于稅務(wù)上的企業(yè)重組業(yè)務(wù)，滿足條件的可以適用特殊性稅務(wù)處理，在合并時重組收益暫不交所得稅；如果適用一般性稅務(wù)處理重組收益則需要交企業(yè)所得稅。

　　但是，對于特殊性稅務(wù)處理后，股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有限制。

　　根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅200959號）規(guī)定：

　　五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

　?。ㄒ唬┚哂泻侠淼纳虡I(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　?。ǘ┍皇召彙⒑喜⒒蚍至⒉糠值馁Y產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

　?。ㄈ┢髽I(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

　?。ㄎ澹┢髽I(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　綜上所述：吸收合并的股東，如果是適用特殊性稅務(wù)處理的，需要在合并完成后至少12個月后才能轉(zhuǎn)讓股權(quán)；如果是適用一般性稅務(wù)處理的，則沒有時間限制。