41號(hào)文第五條第二款還解釋?zhuān)就ㄖQ(chēng)非貨幣性資產(chǎn)投資，包括以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的企業(yè)，以及以非貨幣性資產(chǎn)出資參與企業(yè)增資擴(kuò)股、定向增發(fā)股票、股權(quán)置換、重組改制等投資行為。這里比較有爭(zhēng)議的就是非貨幣性資產(chǎn)出資參與股權(quán)置換。這里的股權(quán)置換沒(méi)有明確的定義。

什么樣屬于股權(quán)置換呢？有人說(shuō)，自然人映川博士將自己持有的寫(xiě)字樓投資到某股份有限公司，該股份有限公司將自己的股票作為對(duì)價(jià)支付給映川博士，這才是股權(quán)置換。其實(shí)這不是股權(quán)置換，而是41號(hào)文所稱(chēng)的增資擴(kuò)股或者定向增發(fā)。

那么，股權(quán)置換到底如何理解呢？舉例來(lái)說(shuō)，上海浦東的凱特公司持有河馬公司20%的股權(quán)，股權(quán)評(píng)估價(jià)值2000萬(wàn)。自然人映川博士原本想將自己持有的寫(xiě)字樓投資到河馬公司，成為河馬公司的股東，但是河馬公司本身并不需要這么多的重資產(chǎn)，不想接受這筆投資。但是映川博士特別執(zhí)著，死心塌地地想成為河馬公司的股東。這個(gè)時(shí)候中國(guó)財(cái)稅浪子王駿給映川博士出了一個(gè)主意，映川博士將自己所持有的同樣價(jià)值2000萬(wàn)的寫(xiě)字樓去跟凱特公司進(jìn)行交換，其實(shí)就是一個(gè)典型的非貨幣性資產(chǎn)交換，交換后凱特公司減少了在河馬公司20%的股權(quán)退出了河馬公司，映川博士閃亮登場(chǎng)，成為河馬公司的股東。而且還滿足了凱特公司擁有物業(yè)資產(chǎn)的美好需要。