一、案例公司法關(guān)于股東出資義務(wù)的相關(guān)案例與解讀

　　【規(guī)范國有企業(yè)依法履行出資義務(wù)】

　　【沈陽重型冶礦機械制造公司四廠與沈陽北重冶礦電站設(shè)備研制有限公司等膜東出資糾紛案（２０１６年４月８日《最高人民法院發(fā)布十起依法平等保護非公有制經(jīng)濟典型案例》案例七）】具體如下∶

　　基本案情

　?。玻埃保澳辏保霸拢保溉?，國有企業(yè)沈陽重型冶礦機械制造公司四廠（以下簡稱沈重四廠）與民營企業(yè)沈陽北重冶礦電站設(shè)備研制有限公司（以下簡稱北重公司）簽訂了合資合作協(xié)議書》，約定∶沈重四廠將五座廠房、辦公樓評估作價，以固定資產(chǎn)方式人股到北重公司，所占投資比例為４５％；另有五個自然人以貨幣出資?。常担叭f元，占北重Ａ司股份的５５％；各方按照投資比例進行利益分紅；沈重四廠的五處出資房產(chǎn)，經(jīng)評估人股后歸屬北重公司，待具備一定條件時，辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。因沈重四廠一直未將出資房產(chǎn)過戶至北重公司名下，北重公司訴至法院，要求沈重四廠履行出資義務(wù)。

　　裁判結(jié)果

　　遼寧省沈陽市皇姑區(qū)人民法院一審認為∶本案爭議焦點在于沈重四廠是否已履出資義務(wù)？《中華人民共和國公司法》第二十八條第一款規(guī)定∶＂股東應(yīng)當按期足額納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)Ｒ的轉(zhuǎn)移手續(xù)。＂本案中，沈重四廠雖然將出資廠房交付北重公司使用，但未辦理房產(chǎn)更手續(xù)，沈重四廠未履行完出資義務(wù)，構(gòu)成違約，應(yīng)向北重公司履行出資義務(wù)。判決∶沈重四廠于判決生效后十日內(nèi)向北重公司履行股東出資義務(wù)，并協(xié)助辦理房產(chǎn)的重名過戶手續(xù)。沈重四廠上訴后，沈陽市中級人民法院判決駁回上訴、維持原判。

　　典型意義

　　本案是規(guī)范國有企業(yè)依法履行出資義務(wù)的典型案例。沈重四廠與其他五個自然、股東共同出資設(shè)立北重公司，但沒有按照出資協(xié)議履行出資義務(wù)，北重公司與其他股東通過訴訟尋求救濟。人民法院受理該案后，認真審查沈重四廠出資義務(wù)的履行情１，根據(jù)《公司法》以及相關(guān)司法解釋關(guān)于實物出資的規(guī)定，駁回沈重四廠關(guān)于已經(jīng)展行出資義務(wù)的主張，依法支持北重公司與其他五個自然人股東要求沈重四廠履行出資義務(wù)的請求，體現(xiàn)了對不同所有制股東平等保護的法律原則，有效地維護了非公有制股東的合法權(quán)益。

　　國有資本、集體資本、非國有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是我國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，必須平等保護國有資本與非國有資本。從公司出資來看，不管是公有制股東還是非公有制股東，都應(yīng)依法履行出資義務(wù)，任何一方未履行出資義務(wù)的，另一方均可以依法要求其承擔補足出資的違約責任。本案的審理，體現(xiàn)了不同所有制主體出資義務(wù)平等的理念，有效保護了混合所有制企業(yè)各類股東的合法權(quán)益。

　　【有限責任公司股東除名法定以外事由的認定】

　　張勝才與北京世紀天鼎商品交易市場有限公司公司決議糾紛案∶北京市第二蟲級人民法院（２０１６））京０２民終３３５７號民事判決書】董事會對股東會負責，有權(quán)決定公同的經(jīng)營方針和投資方案。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，有權(quán)對決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、對公司增加或減少注冊資本作出決議。有限責任公司股東認可董事會決議并同意繼續(xù)追加投資后未追加，且該股東簽字確認未追加投資的后果為放棄股東權(quán)利的，股東會認為股東之間喪失了繼續(xù)合作的基礎(chǔ)，作出了解除股東資格決議后，股東要求確認股東會決議無效的，人民法院不予支持?！境鲑Y不實股東不應(yīng)進行同等順位受償】

　　【沙港公司訴開天公司執(zhí)行分配方案異議案（（２０１５年４月１日《最高人民法院發(fā)布的四起典型案例（２０１５）》案例一）具體如下∶

　　基本案情

　?。玻埃保澳辏对拢保比眨虾Ｊ兴山瓍^(qū)人民法院作出（２０１０）松民二（商）初字第２　號民事判決，茸城公司應(yīng)當向沙港公司支付貨款以及相應(yīng)利息損失。２７５號案判決效后進入執(zhí)行程序，因未查實茸城公司可供執(zhí)行的財產(chǎn)線索，終結(jié)執(zhí)行。茸城公司解注銷后，沙港公司申請恢復(fù)執(zhí)行，松江法院裁定恢復(fù)執(zhí)行，并追加茸城公司股東開開公司及７名自然人股東為被執(zhí)行人，并在各自出資不實范圍內(nèi)向沙港公司承擔責任扣劃到開天公司和４個自然人股東款項共計６９６５０５．６８元（包括開天公司出資不足的４５萬元）。２０１２年７月１８日，該院分別立案受理由開天公司提起的兩個訴訟∶２０１　松民二（商）初字第?。保矗常短柊负停ǎ玻埃保玻┧擅袢瘢┏踝值冢玻埃福刺柊?，開天公司要求茸城公司８個股東在各自出資不實范圍內(nèi)對茸城公司欠付開天公司借款以及相應(yīng)利息、房屋租金以及相應(yīng)逾期付款違約金承擔連帶清償責任。該兩案判決生效后均進執(zhí)行程序。

　　２０１３年２月２７日，沙港公司收到松江法院執(zhí)行局送達的《被執(zhí)行人茸城公司推加股東執(zhí)行款分配方案表》。分配方案表將上述三案合并，確定執(zhí)行款６９６５０５．６８元在先行發(fā)還三案訴訟費用后，余款再按３１．８２５％同比例分配，今后繼續(xù)執(zhí)行到款項行分配處理。沙港公司后向松江法院提交《執(zhí)行分配方案異議書》，認為開天公司不能就其因出資不到位而被扣劃的款項參與分配，且對分配方案未將逾期付款雙倍利息納入執(zhí)行標的不予認可，開天公司對沙港公司上述執(zhí)行分配方案異議提出反對意見。要求按原定方案分配。松江法院將此函告沙港公司，２０１３年４月２７日，松江法院依法受理原告沙港公司提起的本案訴訟。

　　另查明，上述三案裁判文書認定了茸城公司股東各自應(yīng)繳注冊資本金數(shù)額和實繳數(shù)額的情況。

　　裁判結(jié)果

　　法院一審認為，本案是一起執(zhí)行分配方案異議之訴。原、被告雙方在本案中圍繞相關(guān)執(zhí)行分配方案存在兩個爭議焦點，一是針對開天公司出資不實而被法院扣劃的４５萬元，開天公司能否以對公司也享有債權(quán)為由與沙港公司共同分配該部分執(zhí)行款；二是執(zhí)行標的是否應(yīng)包括加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。關(guān)于第一個爭議焦點，《公司法》律明確規(guī)定有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任開天公司因出資不實而被扣劃的４５萬元應(yīng)首先補足茸城公司責任資產(chǎn)向作為公司外部的債權(quán)人原告沙港公司進行清償。開天公司以其對茸城公司也享有債權(quán)要求參與其自身被扣劃款項的分配，對公司外部債權(quán)人是不公平的，也與公司股東以其出資對公司承擔責任的法律原則相悖。６９６５０５．６８元執(zhí)行款中的４５萬元應(yīng)先由原告受償，余款再按比例進行分配的意見予以采納。關(guān)于第二個爭議焦點，相關(guān)２７５號案、１４３６號案、２０８４號案民事判決書均判令如債務(wù)人未按指定期間履行金錢債務(wù)的，須加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。故對原告沙港公司關(guān)于執(zhí)行標的應(yīng)包括加倍支付遲延展行債務(wù)期間的利息的主張，予以采納。原、被告雙方均對各自主張的遲延履行期間雙倍利息明確了計算方式，原告沙港公司對系爭執(zhí)行分配方案所提主張基本成立，法院依法予以調(diào)整。一審判決后，當事人均未提出上訴，一審判決生效。

　　典型意義

　　本案當事人對執(zhí)行分配方案的主要爭議在于，出資不實股東因向公司外部債權(quán)

　　人承擔出資不實的股東責任并被扣劃款項后，能否以其對于公司的債權(quán)與外部債權(quán)人述款項進行分配。對此，我國法律尚未明確規(guī)定，而美國歷史上深石案所確立的平居次原則對本案的處理具有一定的借鑒意義。在該類案件的審判實踐中，若允許資不實的問題股東就其對公司的債權(quán)與外部債權(quán)人處于同等受償順位，既會導(dǎo)致對司外部債權(quán)人不公平的結(jié)果，也與《公司法》對于出資不實股東課以的法律責任相故本案最終否定了出資不實股東進行同等順位受償?shù)闹鲝?，社會效果較好，對同類案件的處理也有較好的借鑒意義。

　　以房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的辦理作為出資依據(jù)的判斷需具體分析】

　　【甘肅太一工貿(mào)有限公司與甘肅居立門業(yè)有限責任公司及慶陽市太一熱力有限司股東出資糾紛案∶甘肅省慶陽地區(qū)中級人民法院（２０１３）慶中民初字第８號民事快書】虛假出資是指公司發(fā)起人或者股東不履行出資義務(wù)或者違反出資規(guī)定，未付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)等，欺騙債權(quán)人和社會公眾，騙取公司登記的行為。實物房產(chǎn)出資但未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的行為，即為虛假出資的具體形式之一，此外握產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的辦理是判斷是否實際出資的重要依據(jù)但并非絕對依據(jù)，在司法實中還需要具體問題具體分析。對于未及時辦理過戶手續(xù)但最終被政府作為公司資產(chǎn)收購的，亦應(yīng)當認定為其完成了全部出資義務(wù)，不構(gòu)成虛假出資。

　　【股東對注冊資金負有出資義務(wù)，不得抽逃出資】

　　『上海鈺鋼鋼鐵有限公司訴張順法、葉宇軒等股東出資案∶上海市第二中級人民法院（２０１２）滬二中民四（商）終字第２５號民事判決書】公司成立后，股東對注冊資金預(yù)有出資義務(wù)，不得抽逃出資。股東出資以后，資產(chǎn)就變成了公司的財產(chǎn)，股東不能回出資的，只能通過轉(zhuǎn)讓的方式收回自已的出資；而不能直接撤回自己的資本。尚在登記備案的股東，雖然對內(nèi)轉(zhuǎn)讓了全部股權(quán)，但是其撤回出資的行為發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其在無三方約定或受讓股東同意的情況下，擅自撤回出資，既是對公司財產(chǎn)的侵害，也損害了受讓股東的權(quán)利。

　　【中海信托投資有限責任公司訴健橋證券股份有限公司上海漕東支路證券營業(yè)部等證券交易代理糾紛案∶上海市第一中級人民法院（２００４）滬一中民三（商）初字第２０號民事判決書】《公司法》第二十八條規(guī)定，股東應(yīng)當足額繳納公司章程中規(guī)定的備自所認繳的出資額。本案中，被告作為公司股東之一，尚有一定的凈資產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，此舉應(yīng)認定為被告的出資未完全充實，客觀上侵害了其他出資到位的其他股東以及原告之善意債權(quán)人的合法利益，應(yīng)在未出資的范圍內(nèi)承擔對原告的民事賠償責任。

　　【中國有色金屬工業(yè)設(shè)備公司訴中鎢高新材料股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓案∶海南省?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ海ǎ玻埃埃常┖Ｖ蟹穸K字第１２６號民事判決書】根據(jù)《公司法》第九十一條＂發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本＂的規(guī)定，本案中被上訴人可要求處分或占有其股權(quán)的侵權(quán)人承擔相應(yīng)的侵權(quán)責任，而現(xiàn)被上訴人提起訴訟，要求上訴人返還其繳納的股款，屬于抽回股本的行為，沒有法律依據(jù)，不應(yīng)予以支持。

　　【中閩國貿(mào)發(fā)展有限公司訴東閩電機有限責任公司不履行對合資公司出資義務(wù)案∶福建省福州市中級人民法院（２０００）榕經(jīng)初字第　０３８號民事判決書】我國《公司法》第二十八條規(guī)定了股東應(yīng)足額繳納其認繳出資額的義務(wù)以及對其他股東的違約責任額。本案中，原被告之間簽訂的合資合同書合法有效，被告作為公司股東之履行出資義務(wù)，已構(gòu)成違約，原告訴請其承擔出資責任及違約責任應(yīng)當獲得支持

　　【少數(shù)股股東上海市自來水公司等訴多數(shù)股股東輝煌公司投資不到位和物，立的上海海上國際賽艇俱樂部有限公司資金侵權(quán)案∶上海市第一中級人民法院年１１月４日民事判決書】根據(jù)《公司法》第二十八條的規(guī)定，股東應(yīng)當按期足額細公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足警入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)機轉(zhuǎn)移手續(xù)。本案中，被告投資不到位，應(yīng)當按約履行出資義務(wù)，依法繳足其認繳的資額。

　　信達公司訴銀河公司對已按債轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)化的原有債務(wù)仍應(yīng)按債務(wù)予以清償案。南省高級人民法院二審民事判決書】根據(jù)我國《公司法》第九十一條之規(guī)定，除特情形外，認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，不得抽回其股本。本案中被告之間在公司設(shè)立過程中的貸款行為已轉(zhuǎn)化為對公司的出資行為，盡管其后被告催收通知和債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知上簽章，但該行為屬股份有限公司同其出資人之間的行違背了公司法中關(guān)于發(fā)起人不能抽回出資的規(guī)定，為無效民事行為。因此原告主已按債轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)化的原有債務(wù)仍應(yīng)按債務(wù)予以清償?shù)脑V訟請求，不應(yīng)予以支持?！竟镜膫鶛?quán)人要求瑕疵出資股東承擔連帶清償責任的舉證事實】【蘇燕芬訴李明星股東出資糾紛案∶福建省廈門市中級人民法院（２０１１）廈則終字第　４０號民事判決書】公司的債權(quán)人要求瑕疵出資股東承擔連帶清償責任，必舉證證明公司債務(wù)真實存在、股東出資未繳足、公司進入解散和清算程序、公司財不足以清償債務(wù)等幾個事實同時具備。即瑕疵出資股東向公司債權(quán)人承擔股東瑕出資責任的前提，必須是公司全部財產(chǎn)不足以清償債務(wù)?，F(xiàn)作為債務(wù)人的公司雖蔬院強制執(zhí)行，但不等于進入解散和清算程序，執(zhí)行程序尚未終結(jié)；在其名下財產(chǎn)和賃權(quán)債務(wù)尚未查清、其他債權(quán)人先行主張的情況下，無法證明公司全部財產(chǎn)不足以消債務(wù)，因而瑕疵出資股東不能單獨地向個別公司債權(quán)人承擔股東瑕疵出資責任。

　　【足額出資義務(wù)不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消滅】

　　【溧水縣房產(chǎn)經(jīng)營公司因未依法繳納股東出資被追加為被執(zhí)行人執(zhí)行異議案江蘇省高級人民法院（２０１１）寧執(zhí)異字第３１號民事裁定書】依法足額繳納出資是公司股東的義務(wù)，該足額出資義務(wù)不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消滅。在股權(quán)受讓人未能補足出的情況下，申請執(zhí)行人可以依照《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題規(guī)定（試行）》第八十條的規(guī)定，申請追加該原始股東為被執(zhí)行人，人民法院也可以供職權(quán)裁定追加該股東為被執(zhí)行人，在出資不實或抽逃注冊資金的范圍內(nèi)對申請執(zhí)行人承擔責任。

　　【股東不得以超過訴訟時效為由拒絕履行出資義務(wù)】

　　【常靜與北京隆華時代文化發(fā)展有限公司股東出資糾紛上訴案∶北京市第二中人民法院（２００９）二中民終字第１８２３５號民事判決書】股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東未按規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。因此，公司訴請股東履行資義務(wù)的，股東應(yīng)當足額繳納認繳的出資額。且根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第一條第三款之規(guī)定，當事人對基于投資關(guān)產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)，提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持。因此，股東不得以超過訴訟時效為由拒絕履行出資義務(wù)。

　　【明知受讓股權(quán)存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的受讓人，推定其愿意承受相應(yīng)的民事責任】

　　貴州益佰制藥股份有限公司訴北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司、湖北恒康雙鶴醫(yī)藥股份有限公司、湖北省醫(yī)藥有限公司買賣合同貨款糾紛抗訴案∶最高人民法院（２００８）民抗字第５９號民事判決書】股權(quán)的本質(zhì)是股東和公司之間的法律關(guān)系，既包括股東對公司享有的權(quán)利，也包括股東對公司的出資義務(wù)，因此，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移，受讓人所受讓的并不是股東的出資，而是股東的資格權(quán)利。同時，股東的出資義務(wù)與其獲得股權(quán)屬于不同的法律關(guān)系，民事主體獲得股權(quán)的前提是其取得相應(yīng)的股東資格，而取得股東資格主要依據(jù)在于公司章程、股東名冊和工商登記的確認，并以履行出資義務(wù)為必要條件。鑒于股東的瑕疵出資民事責任是公司股東的特有民事責任，由于出資瑕疵的股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他民事主體后，便產(chǎn)生了該瑕疵股權(quán)出資責任的承擔主體問題，因此，在處理上要遵循股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當事人的真實意思表示和過錯責任相當?shù)幕驹瓌t。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人而言，核實轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存假疵出資是受讓人應(yīng)盡的基本義務(wù)，如果其明知或應(yīng)當知道受讓的股權(quán)存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當推定其知道該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果，即受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權(quán)而承擔相應(yīng)的民事責任，但其愿意承受，這并不超出其可預(yù)見的范圍。

　　【以公司名義產(chǎn)生的債務(wù)，先用公司的資產(chǎn)清償，不足的部分股東負有清償?shù)倪B帶責任】

　　青島啤酒股份有限公司訴青島宏隆商貿(mào)有限公司、李龍、崔紅購銷合同抗訴案∶東省高級人民法院（２００６）魯民再終字第２１號民事判決書（《最高人民檢察院公報》２００８年第５號（總第１０６號））】《公司法》第二十八條規(guī)定，股東應(yīng)當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的有限責任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。在公司設(shè)立時，股東沒有將出資打人公司賬戶，而是自己的賬戶，用變造的進賬單通過了驗資審查和登記，股東的行為違反了《公司法》第二十八條的規(guī)定，公司不具有法人資格。因此，以公司名義產(chǎn)生的債務(wù)，先用公司的資產(chǎn)清償，不足的部分股東負有清償?shù)倪B帶責任?！竟蓶|出資不足但公司仍然具備法人資格時，股東對公司債務(wù)的承擔】中國長城資產(chǎn)管理公司烏魯木齊辦事處與新疆華電工貿(mào)有限責任公司、新疆華電紅雁池發(fā)電有限責任公司、新疆華電葦湖梁發(fā)電有限責任公司等借款合同糾紛案∶最高人民法院（２００８）民二終字第７９號民事判決書（《最高人民法院公報》２０９　年第２期（總第１４８期））】】股東不實出資的，公司現(xiàn)有資產(chǎn)不足以償還債權(quán)人債務(wù)的，公司股東應(yīng)在不實出資數(shù)額的范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔補充賠償責任。所以，在公司股東出資不到位但公司仍然具備法人資格的情況下，公司股東只在出資不到位的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充賠償責任，如果公司股東補足了出資，則不應(yīng)當對公司債務(wù)承擔民事責任。

　　瑕疵出資的股東在瑕疵出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充責任】【通聯(lián)資本控股有限公司與中國銀行泰州高港支行、釔利灃光電科技（泰州）公司上海釔利灃公司借款合同糾紛案∶江蘇省高級人民法院（２００６）蘇民二終字第

　?。埃玻埃碧柮袷屡袥Q書】公司債權(quán)人以利害關(guān)系人的身份向違反出資義務(wù)的股東行償權(quán)利的，首先應(yīng)當由公司對其債務(wù)承擔直接責任，瑕疵出資的股東在公司財產(chǎn)以償還公司債務(wù)時，在瑕疵出資的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充責任。瑕疵出資的時將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，其補足出資的法定義務(wù)不因合同轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移。受讓股東對瑕疵出資行為明知或應(yīng)知，仍然與出讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，應(yīng)當與出讓股東連帶承擔補充償責任。

　　【股東以其土地使用權(quán)出資的，需辦理土地使用權(quán)變更登記】

　　【何佰燦不服新昌縣工商行政管理局行政處罰案∶浙江省新昌縣人民法院（２０％新行初字第２號行政判決書】股東以其土地使用權(quán)出資的，需辦理土地使用權(quán)變更記，否則即構(gòu)成虛假出資，公司登記機關(guān)對虛假出資行為責令改正，并處以虛假出金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

　　【以國有企業(yè)劃撥土地使用權(quán)出資不能時，股東的價格補充責任】【南京富力精細化工有限公司訴南京四力化工有限公司出資糾紛案∶江蘇省部人民法院（２００５）蘇民二終字第０３４號民事判決書】根據(jù)我國有關(guān)法律規(guī)定．國有業(yè)劃撥土地使用權(quán)必須經(jīng)國家土地管理部門按照法律規(guī)定進行審查、評估．由申請向國家土地管理部門交納土地使用權(quán)出讓金，將其出讓土地使用權(quán)的價值折成股本后方能作為股東的出資，并且要授權(quán)相關(guān)單位持有股權(quán)，否則該土地不可以作為企財產(chǎn)對外承擔責任。根據(jù)《公司法》第三條規(guī)定，有限責任公司股東以其出資額為對公司承擔責任，股東作為出資的土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價寫的，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額。因此，不能以國有企業(yè)劃撥土地使用權(quán)作為出資的情況下，出資股東對公司只承擔法定的價格補充責任。

　　【公司股東認為其他股東出資不足的，應(yīng)該舉證證明出資不足的事實】【君信創(chuàng)業(yè)公司訴綠谷偉業(yè)公司等出資合同糾紛案∶最高人民法院（２００４）民二終字第?。玻叮疤柮袷屡袥Q書《最高人民法院公報》２００５年第６期（總第１０４期）】公司股東認為其他股東出資不足而向法院提起訴訟的，其所承擔何種舉證責任應(yīng)符合《攝高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》。根據(jù)該《規(guī)定》第二條，當事人對自提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明。沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。因此，公司股東認為其他股東出資不足的，應(yīng)該舉證證明出資不足的事實，如果不能證明，則要承擔不利后果。依據(jù)《審計法》及其實施條例關(guān)于＂愛有國有企業(yè)股東、國有股不占控股地位或者主導(dǎo)地位的公司不在法定審計范圍之內(nèi)的規(guī)定，本案中的審計報告不具有法律規(guī)定的法律效力。又因為該審計報告既非國家機關(guān)依職權(quán)作出的，也非公司股東等相關(guān)利益人或法院委托審計機關(guān)作出的，故該審計報告應(yīng)被認定為一般的書證。

　　【寧夏君信創(chuàng)業(yè)投資有限公司與上海綠谷偉業(yè)生態(tài)工程有限公司出資合同糾紛案∶最高人民法院二審民事判決書】我國《公司法》第二十八條規(guī)定，股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其則產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。由此可知，各個股東均應(yīng)履行約定的出資義務(wù)，并對公司承擔忠誠責任。公司股東認為其他股東出資不足而向法院提起訴訟的，應(yīng)當承擔一定的舉證責任，否則需承擔舉證不力以及敗訴的責任后果。

　　【出資不足股東對公司債務(wù)的清償責任】

　　郭忠連訴青島市衛(wèi)生局、青島市東部醫(yī)院借款合同糾紛案∶山東省青島市中級人民法院２００３年３月１０日民事判決書（《最高人民法院公報》２００３年第５期（總第８期）】按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股東應(yīng)當在有限責任公司成立后按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。未按規(guī)定繳納的，股東對公司債務(wù)應(yīng)在實際需繳納出資額內(nèi)承擔清償責任。當因為股東出資不足的原因而使有限責任公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照時，出資不足的股東要對公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。合法的借貸關(guān)系符（民法通則》、《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，應(yīng)當受到法律的保護。政府接原股東的資產(chǎn)組建了新的法人，新的法人成為原股東的繼受者，享有原股東的權(quán)利．履行原股東的義務(wù)，對于原股東的債務(wù)負有清償責任，因此，新法人需要清償原有限責任公司的債務(wù)。

　　常熟泛亞建筑陶瓷工業(yè)有限公司上海分公司訴上海申濤建材有限公司購銷合同案∶上海市第二中級人民法院（２００１）滬二中經(jīng)終字第７１３號民事判決書】有限責任公司的股東必須履行出資義務(wù)，當股東未按規(guī)定履行出資義務(wù)時，成立的公司因缺乏－要的資金導(dǎo)致公司缺乏必要的合同履行能力及償債能力，即出資人未盡出資義務(wù)與司缺乏必要的合同履行能力及償債能力之間存在一定的因果關(guān)系，因此，出資人應(yīng)在其未實際出資的范圍內(nèi)對公司的債務(wù)承擔清償責任。

　　浙江諸暨盾安三尚機械有限公司訴杭州金松空調(diào)有限公司、杭州金松集團有限公司、杭州市手工業(yè)合作社聯(lián)合社承攬合同糾紛案；浙江省紹興市中級人民法院２０００）紹中法經(jīng)初字第１３３號民事判決書】根據(jù)我國《公司法》第二十八條之規(guī)定，股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，重當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，因此股東負有足額繳納出資的義務(wù)。本案中，作為公司的股東，兩被告注冊資金未投入到位，應(yīng)當在未投足的注冊資金范圍內(nèi)對公司的債務(wù)承擔清償責任。

　　【集美工行因劉巧娥以其夫名下的別墅作價出資但未辦理產(chǎn)權(quán)過戶申請追加劉巧娥為被執(zhí)行人案∶福建省廈門市中級人民法院（１９９９）廈經(jīng)執(zhí)字第６２－１號民事裁定書】根據(jù)《公司法》第二十八條第一款的規(guī)定，股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。本案中，追加的被執(zhí)行人以其夫名下的別墅作價投資，但未辦理該別墅的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，且未交付給該公司使用，應(yīng)認定為出資不到位，應(yīng)在出資不到位數(shù)額范圍內(nèi)對債權(quán)人承擔責任。

　　【股東虛報注冊資本的責任】

　　周小平虛報注冊資本、合同詐騙、挪用資金案∶上海市高級人民法院（２００３）滬高刑終字第１１４號刑事裁定書】違反《公司法》規(guī)定，采用股東實物投資資產(chǎn)不過戶和提供虛假投資證明的手法，獲取會計師事務(wù)所出具的注冊資金《驗資報告》，并據(jù)此先后取得了公司的營業(yè)執(zhí)照的，應(yīng)當承擔相應(yīng)的法律責任，甚至是刑事責任。

　　【債權(quán)出資的足額義務(wù)】

　　葉建民等訴胡德族股權(quán)糾紛案∶廣東省惠州市中級人民法院（２００２）惠中法經(jīng)終字第９１號民事判決書】改制集資款本息作為債權(quán)轉(zhuǎn)股，應(yīng)認定為足額繳納了公司

　　章程規(guī)定股東的出資額，也完全符合《公司法》規(guī)定。

　　【股東的出資義務(wù)】

　　【陳漢濱訴鴻雙輝公司、蔡禧福、洪順利、永大會計公司因虛假出資、虛假驗路支付買賣合同貨款案∶福建省廈門市中級人民法院２００２年１２月２５日民事判決業(yè)會計師事務(wù)所進行實物出資的驗資時，既要審核財產(chǎn)的所有權(quán)憑證，明確其合法來及財產(chǎn)權(quán)歸屬，還要進行現(xiàn)場清點，確認實物出資已經(jīng)到位。

　　【喻勇敏與紹興越盛集團有限公司股東權(quán)糾紛上訴案∶浙江省高級人民法營（２００２）浙經(jīng)一終字第?。保刺柮袷屡袥Q書】根據(jù)公司法的原理，有限責任公司的股東般由三方面主體構(gòu)成∶一是在公司章程上簽名蓋章且實際履行了出資義務(wù)的發(fā)起二是在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人；三是公司增資時的新股東。上述主體。應(yīng)記載在公司的股東名冊上。

　　【高雷訴思晨公司股東盈余分配權(quán)案∶江蘇省南京市中級人民法院２００２年１０２２日民事判決書】股東要求享有的股東權(quán)益，是在未以履行出資義務(wù)的情況下，支其請求將導(dǎo)致公司與股東之間權(quán)利義務(wù)的不對等，要求分取公司紅利的請求有違腿《公司法》對股東權(quán)利義務(wù)對等原則的規(guī)定，也有悖于民法公平、誠信等一般性原則。

　　【陳漢濱與廈門市鴻雙輝制衣有限公司、蔡禧福、洪順利、廈門永大會計師事所有限公司買賣合同貨款糾紛案∶福建省廈門市思明區(qū)人民法院（２００１）思經(jīng)初字３１５號民事判決書】增資的過程中，利用系列虛假的發(fā)票作為實物出資的驗資依據(jù)但實際并未投入實物，應(yīng)當認定為虛假出資。

　　【洪輝國際有限公司訴上海輔仁實業(yè)（集團）股份有限公司等隱名出資案∶上市高級人民法院（２００１）滬高經(jīng)終字第２３９號民事判決書】出資因未經(jīng)批準且無充分有效證據(jù)證明出資行為屬于投資，請求確認具有合法股東地位的，不予支持。

　　【少數(shù)股股東上海市自來水公司等訴多數(shù)股股東輝煌公司投資不到位和挪用立的上海海上國際賽艇俱樂部有限公司資金侵權(quán)案∶上海市第一中級人民法院１９９年１１月４日民事判決書】該土地使用權(quán)至今未變更登記歸公司，應(yīng)認定投資不到位違反了公司合同、章程及《公司法》之規(guī)定，依法應(yīng)予繳足。

　　【賈某要求解除執(zhí)行查封案外人異議案民事裁定書】公司章程以及公司設(shè)立協(xié)議向公司交付財產(chǎn)的行為，是取得股東資格的對價，也是股東的最主要義務(wù)，股東必須完全履行出資義務(wù)。

　　【未參與訂立章程的設(shè)立人不承擔出資義務(wù)】

　　【深圳市城市建設(shè)開發(fā)（集團）公司與國家旅游局侵權(quán)糾紛上訴案∶北京市高級人民法院（２００１）高經(jīng)終字第２７０號二審民事判決書】我國《公司法》第二十九條規(guī)定，公司章程須經(jīng)過登記才生效。但在公司登記成立前，全體設(shè)立人之間的法律關(guān)系屬于民法上的合伙，沒有參與訂立章程的設(shè)立人，視為自動退出合作，其出資義務(wù)自然解除。本案中，原被告之間的法律關(guān)系應(yīng)當被認定為債權(quán)債務(wù)關(guān)系，解除出資義的一方可以請求返還出資。

　　【廠房租金出資效力】

　　【索立言訴銀川亞太生物與食品創(chuàng)新有限公司出資案∶寧夏回族自治區(qū)高級人民法院（２０００）寧經(jīng)終字第３２號民事調(diào)解書】以廠房租金出資的約定不符合《公司法關(guān)于有限責任公司股東出資的規(guī)定，應(yīng)認定無效。

　　【股東應(yīng)足額出資】

　　湖南華天鋁業(yè)有限公司訴香港裕正投資有限公司投資、借款糾紛案∶最高人民法院（１９９９）經(jīng)終字第４６９號民事判決書】股東應(yīng)補足出資，并承擔出資不到位的責任

　　【未足額出資股東對其他股東的違約責任　】

　　白學(xué)榮訴股東白凌云等認繳欠繳出資案∶內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市中級人民法院（原內(nèi)蒙古自治區(qū)伊克昭盟中級人民法院）１９９９年８月２５日民事判決書】股東應(yīng)當足額繳納各自的出資額。股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　【實物出資的過戶義務(wù)】

　　鄭州天榮房地產(chǎn)有限公司與洛陽卷煙廠等聯(lián)營合同糾紛案∶最高人民法院１９９８）經(jīng)終字第１８號民事判決書】股東約定土地上的建筑物予以拆遷，并將土地交由聯(lián)合體施工建設(shè)，但其一直未辦理土地使用權(quán)過戶手續(xù)，不能認定其完全履行了義務(wù)。

　　【抵押物出資股東應(yīng)當承擔出資不實的責任　】

　　【工商銀行福建省廈門市分行對陜西省高級人民法院執(zhí)行廈門宏都大飯店異議案　最高人民法院執(zhí)行案，在理論上和實踐中均對此條采取開放式的理解，即只要法沒有明確的禁止性規(guī)定，采用一定的投資形式是被認可的，此案房產(chǎn)出資的形式在司法中是被接受的。但是此案投資的房產(chǎn)已經(jīng)設(shè)定了抵押，抵押權(quán)人享有抵押優(yōu)先權(quán)。根據(jù)民法的基本原理，抵押物權(quán)具有優(yōu)先力和排除妨害力（即追及力），抵押人即使用抵押物投資，抵押權(quán)人依然可以追及該房產(chǎn)優(yōu)先受償，之后。設(shè)立的公司和投資人（抵押人）之間產(chǎn)生出資不實的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　【公司注冊資金來源不合法，其后的轉(zhuǎn)款行為不能認定為抽逃或挪用】【石德毅與中國歐美進出口公司、湖北益豐貿(mào)易公司、上海君合貿(mào)易公司代理進口合同糾紛案】最高人民法院民事判決書，股東本應(yīng)以自己所有的合法資產(chǎn)投人君合公司，而二人出資所用款項系另案所確定的贓款，并被迫繳。公司注冊資金來源不合法，其后的轉(zhuǎn)款行為不能認定為抽逃或挪用，但作為股東的出資人應(yīng)將注冊資金補足。

　　【其他股東知悉且同意情形下隱名股東有權(quán)要求顯名】

　　【新華人壽保險股份有限公司與西部信用擔保有限公司、北京紫金世紀置業(yè)有限公司股東權(quán)糾紛案∶北京市第一中級人民法院民事判決書】因隱名股東對公司進行了實際投資，并以實際股東的身份參與了該公司的經(jīng)營管理，且公司的其他股東對上述情況知悉且同意，足以證明其已具備了成為公司股東的實質(zhì)條件，故有權(quán)依據(jù)代持協(xié)議和公司認可的行為，要求變更股權(quán)登記，以股東身份行使股權(quán)

　　【有限責任公司的股東未按合同約定按時繳納所認繳的出資承擔違約責任】【海南州海匯投資公司訴青海湖旅游公司出資糾紛案∶海南省海南中級人民法院民事判決書】公司的資本由股東的出資組成，股東的出資，是公司設(shè)立并從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的物質(zhì)基礎(chǔ)，股東出資形成公司的全部法人財產(chǎn)。所以確保股東出資到位，是維護公司正常經(jīng)營與發(fā)展的必要條件。因此，出資義務(wù)是股東最基本、最重要的義務(wù)之一。被公司未按合同約定按時繳納所認繳的出資，違反合同的約定，應(yīng)承擔出資違約責任，其行使的股東權(quán)利，按實際出資比例行使相應(yīng)的權(quán)利。