董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)限可否通過(guò)公司章程豁免

設(shè)計(jì)要點(diǎn)

公司章程可規(guī)定會(huì)議通知時(shí)限經(jīng)全體董事一致同意豁免，以便于公司靈活決策。

章程研究文本

《招商局能源運(yùn)輸股份有限公司章程》（2017年9月版）

第一百零四條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為書(shū)面通知，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)3日以前通知全體董事和監(jiān)事。經(jīng)全體董事一致同意，可以豁免前述提前書(shū)面通知的要求。

第一百八十七條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)3日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。特殊情況經(jīng)全體監(jiān)事一致同意，可以豁免前述提前書(shū)面通知的要求。

同類(lèi)章程條款

除將上述條款直接寫(xiě)人公司章程外，部分上市公司并未在公司章程中規(guī)定該等條款，但直接在會(huì)議公告中載明“本次會(huì)議通知時(shí)限經(jīng)全體事一致同意豁免”。例如：

《佳通輪胎股份有限公司章程》（2015年版）

第一百二十二條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。

佳通輪胎股份有限公司于2017年9月9日發(fā)布的《第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告》載明，“佳通輪胎股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司）于2017年9月6日以電話、郵件方式，向公司各位董事發(fā)出關(guān)于召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議的通知，并于2017年9月7日以通訊方式召開(kāi)會(huì)議，本次會(huì)議通知時(shí)限經(jīng)全體董事一致同意豁免”。

公司法和相關(guān)規(guī)定

《公司法》

第一百一十條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第一百一十九條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

專(zhuān)家分析

公司章程規(guī)定此類(lèi)條款的意義在于：公司法、公司章程對(duì)公司會(huì)議（包括股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）的通知時(shí)限加以規(guī)定，以保證有關(guān)人員可以合理安排時(shí)間參加公司會(huì)議，避免大股東臨時(shí)開(kāi)會(huì)、小股東措手不及的情況發(fā)生。因此，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司法、公司章程規(guī)定的通知時(shí)限召開(kāi)會(huì)議，避免公司決議被撤銷(xiāo)。

但是，公司法、公司章程規(guī)定的通知時(shí)限往往較長(zhǎng)，難免貽誤商機(jī)、影響公司決策效率。為解決這一問(wèn)題，可以在公司章程中加入但書(shū)條款，即如果全體有權(quán)與會(huì)人員同意不按公司法、公司章程規(guī)定的通知時(shí)限就召開(kāi)公司會(huì)議的，哪怕是上午通知下午召開(kāi)，這也應(yīng)當(dāng)是可以的。

章程條款設(shè)計(jì)建議

1.鑒于有限責(zé)任公司的股東人數(shù)較少，有限責(zé)任公司及一些封閉型的股份有限公司（例如股東人數(shù)不超過(guò)10人）可以在公司章程中約定“經(jīng)全體股東一致同意，可以豁免提前書(shū)面通知召開(kāi)董事會(huì)的要求”。對(duì)于董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議，公司章程中均可約定全體董事或全體監(jiān)事可豁免關(guān)于提前通知期限的要求。

2.公司應(yīng)當(dāng)要求相應(yīng)股東（董事、監(jiān)事）在同意免關(guān)于提前通知期限的文件上簽字。

3.全體董事同意免關(guān)于提通知的期限，不代表每位董事都必須親自出席董事會(huì)，在該等情況下董事也可委托其他董事出席。

公司章程條款實(shí)例

董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。經(jīng)全體董事一致同意，可以豁免前述提前書(shū)面通知的要求。