案例公司法關于禁止關聯(lián)交易的法律條文和文件規(guī)定

　　《公司法》第二十一條　【禁止關聯(lián)交易】　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

　　違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　一、相關法律條文

　　《中華人民共和國民法總則》自２０１７年１０月１日起施行）對營利法人的關聯(lián)況易，規(guī)定如下∶

　　第八十四條　營利法人的控股出資人、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人鼠不得利用其關聯(lián)關系損害法人的利益。利用關聯(lián)關系給法人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　二、相關文件規(guī)定

　　《國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)（關予推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭規(guī)范關聯(lián)交易的指導意見＞的通知》（２０１３年８月２０日），為進一步規(guī)范上市公司國有控股股東和實際控制人（以下簡稱國有股東）行為，促進國有控股上市公司持續(xù)發(fā)展，保護各類投資者合法權益，根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)管、證券監(jiān)管等法律法規(guī)，提出以下指導意見∶

　　一、國有股東與所控股上市公司要結合發(fā)展規(guī)劃，明確戰(zhàn)略定位。在此基礎上對各自業(yè)務進行梳理，合理劃分業(yè)務范圍與邊界，解決同業(yè)競爭，規(guī)范關聯(lián)交易。

　　二、國有股東與所控股上市公司要按照＂一企一策、成熟一家、推進一家＂的原則，結合企業(yè)實際以及所處行業(yè)特點與發(fā)展狀況等，研究提出解決同業(yè)競爭的總體思路。要綜合運用資產(chǎn)重組、股權置換、業(yè)務調(diào)整等多種方式，逐步將存在同業(yè)競爭的業(yè)務納入同一平臺，促進提高產(chǎn)業(yè)集中度和專業(yè)化水平。

　　三、國有股東與所控股上市公司應嚴格按照相關法律法規(guī)，建立健全內(nèi)控體系，規(guī)范關聯(lián)交易。對于正常經(jīng)營范圍內(nèi)且無法避免的關聯(lián)交易，雙方要本著公開、公平、公正的原則確定交易價格，依法訂立相關協(xié)議或合同，保證關聯(lián)交易的公允性。上市公司應當嚴格按照規(guī)定履行關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務，審議時與該交易有關聯(lián)關系的董事或股東應當回避表決，并不得代理他人行使表決權。

　　四、國有股東與所控股上市公司在依法合規(guī)、充分協(xié)商的基礎上，可針對解決同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易的解決措施和期限，向市場作出公開承諾。國有股東與所控股上市公司要切實履行承諾，并定期對市場公布承諾事項的進展情況。對于因政策調(diào)整、市場變化等客觀原因確實不能履行或需要作出調(diào)整的，應當提前向市場公開做好解釋說明，充分披露承諾需調(diào)整或未履行的原因，并提出相應處置措施。

　　五、國有股東在推動解決同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易等事項中，要依法與上市公司平等協(xié)商。有條件的國有股東在與所控股上市公司充分協(xié)商的基礎上，可利用自身品牌、資源、財務等優(yōu)勢，按照市場原則，代為培育符合上市公司業(yè)務發(fā)展需要、但暫不適合上市公司實施的業(yè)務或資產(chǎn)。上市公司與國有股東約定業(yè)務培育事宜，應經(jīng)上市公司股東大會授權。國有股東在轉讓培育成熟的業(yè)務時，上市公司在同等條件下有優(yōu)先購買的權利。上市公司對上述事項作出授權決定或者放棄優(yōu)先購買權的，應經(jīng)股東大會無關聯(lián)關系的股東審議通過。

　　六、國有股東要依法行使股東權利，履行股東義務，配合所控股上市公司嚴格按照法律、法規(guī)和證券監(jiān)管的規(guī)定，及時、公平地披露相關信息。相關信息公開披露前應當按照規(guī)定做好內(nèi)幕信息知情人的登記管理工作，嚴格防控內(nèi)幕交易。

　　七、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構和證券監(jiān)管機構，應以服務實體經(jīng)濟為根本出發(fā)點，充分尊重企業(yè)發(fā)展規(guī)律和證券市場規(guī)律，不斷改進工作方式，完善監(jiān)管手段，形成政策合

　　力，推動國有經(jīng)濟和證券市場健康發(fā)展

　　《中國保險監(jiān)督管理委員會關于執(zhí)行＜保險公司關聯(lián)交易管理暫行辦法〉有關問題的通知》（２００８年１０月１４日），為進一步加強關聯(lián)交易管理，更好地指導各公司執(zhí)行《保險公司關聯(lián)交易管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），對于《辦法》在執(zhí)行適用中的有關問題，通知如下∶

　　一、關于交易額的計算方式

　　《辦法》第１１條規(guī)定的關聯(lián)交易的交易額，按如下方式計算∶

　?。?、保險公司（包括集團公司和控股公司，下同）與其控股的子公司以及子公司之間發(fā)生的保險資金委托管理業(yè)務或保險代理業(yè)務，以收取的管理費或代理費計算交易額。保險公司與其他關聯(lián)方發(fā)生的上述交易，以委托管理資金額或代收保費計算交易額。

　?。病⒈ｋU業(yè)務以保費計算關聯(lián)交易額，提供擔保或?qū)ν赓浥c以擔保的債權額或贈與標的的市場價值計算交易額。

　?。场⒈ｋU公司與其控股的子公司以及子公司之間發(fā)生多次關聯(lián)交易的，不適用《辦法》第１１條第４款的規(guī)定，交易雙方單獨累計計算關聯(lián)交易額。

　　二、關于關聯(lián)交易審查

　?。?、根據(jù)《辦法》第１７條規(guī)定的統(tǒng)一交易協(xié)議發(fā)生的重大關聯(lián)交易，可以不再按照《辦法》第２２條的規(guī)定向中國保監(jiān)會報告，但保險公司應當在年度報告中對統(tǒng)一交易協(xié)議的執(zhí)行情況予以說明。

　　２、海事?lián)Ｖ卮箨P聯(lián)交易可以不適用《辦法》第１４條的規(guī)定，由保險公司按照內(nèi)部授權程序嚴格審查后執(zhí)行，并按照有關規(guī)定履行報告義務。

　　三、關于關聯(lián)交易報告

　?。?、《辦法》第２２條規(guī)定的發(fā)生日是指關聯(lián)交易協(xié)議簽訂日。

　?。病⒈ｋU公司與其控股的子公司以及子公司之間發(fā)生的重大關聯(lián)交易，由構成重大關聯(lián)交易的一方或由保險集團（控股）公司向中國保監(jiān)會報告。雙方都構成重大關聯(lián)交易的，雙方可以約定其中一方或由保險集團（控股）公司向中國保監(jiān)會報告。報告應當全面說明該交易對交易雙方本期和未來財務狀況及經(jīng)營成果的影響。

　?。?、保險公司重大關聯(lián)交易事先已根據(jù)相關規(guī)定報中國保監(jiān)會審批核準的，交易發(fā)生后可以不再按照《辦法》第２２條的規(guī)定向中國保監(jiān)會報告。

　　四、關于企業(yè)年金相關業(yè)務

　　保險公司與其控股的子公司以及子公司之間發(fā)生的企業(yè)年金投資管理業(yè)務、賬戶管理業(yè)務，嚴格按照企業(yè)年金管理的相關規(guī)定執(zhí)行的，不適用《辦法》的規(guī)定。

　　本通知自發(fā)布之日起施行。

　　《中國保險監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)〈保險公司關聯(lián)交易管理暫行辦法＞的通知》（２００７年４月６日）對保險公司的關聯(lián)交易，規(guī)定如下∶

　　第一章　總則

　　第一條　為完善保險公司治理結構，規(guī)范關聯(lián)交易，防范保險經(jīng)營風險，根據(jù)《保險公司管理規(guī)定》及其他相關監(jiān)管規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于在中國境內(nèi)依法設立的保險公司及保險資產(chǎn)管理公司。對外資保險公司的關聯(lián)交易另有規(guī)定的，按照其規(guī)定執(zhí)行。

　　第三條　保險公司關聯(lián)交易應當遵守法律、法規(guī)、國家會計制度和保險監(jiān)管規(guī)

　　定，符合合規(guī)、誠信和公允的原則。

　　保險公司關聯(lián)交易原則上不得偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準。第四條　保險公司應當采取有效措施，防止股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他關聯(lián)方利用其特殊地位，通過關聯(lián)交易或者其他方式侵害公司或者被保險人利益。

　　第五條　中國保監(jiān)會依法對保險公司關聯(lián)交易實施監(jiān)管。

　　第二章　關聯(lián)方及關聯(lián)交易

　　第六條　保險公司關聯(lián)方主要分為以股權關系為基礎的關聯(lián)方、以經(jīng)營管理權為基礎的關聯(lián)方和其他關聯(lián)方。

　　第七條　以股權關系為基礎的關聯(lián)方包括；

　?。ㄒ唬┍ｋU公司股東及其董事長、總經(jīng)理；

　　（二）保險公司股東直接、間接、共同控制的法人或者其他組織及其董事長、總經(jīng)理；

　?。ㄈ┍ｋU公司股東的控股股東及其董事長、總經(jīng)理；

　?。ㄋ模┍ｋU公司直接、間接、共同控制的法人或者其他組織及其董事長、總經(jīng)理；本條所稱保險公司股東，是指能夠直接、間接、共同持有或者控制保險公司百分之五以上股份或表決權的股東。

　　第八條　以經(jīng)營管理權為基礎的關聯(lián)方包括∶

　　（一）保險公司董事、監(jiān)事和總公司高級管理人員及其近親屬；

　?。ǘ┍ｋU公司董事、監(jiān)事和總公司高級管理人員及其近親屬直接、間接、共同控制或者可施加重大影響的法人或者其他組織。

　　第九條　其他關聯(lián)方是指不屬于本辦法第七條和第八條規(guī)定的關聯(lián)方范圍，但是能夠?qū)ΡｋU公司施加重大影響，不按市場獨立第三方價格或者收費標準與保險公司進行交易的自然人、法人或者其他組織。

　　第十條　保險公司關聯(lián)交易是指保險公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的下列交易活動∶（一）保險公司資金的投資運用和委托管理；

　?。ǘ┕潭ㄙY產(chǎn)的買賣、租賃和贈與；

　　（三）保險業(yè)務和保險代理業(yè)務；范教ｉｎ新例熟

　?。ㄋ模┰俦ｋU的分出或者分入業(yè)務；

　?。ㄎ澹楸ｋU公司提供審計、精算、法律、資產(chǎn)評估、廣告、職場裝修等服務；（六）擔保、債權債務轉移、簽訂許可協(xié)議以及其他導致公司利益轉移的交易活動。

　　第十一條　保險公司關聯(lián)交易分為重大關聯(lián)交易和一般關聯(lián)交易。

　　重大關聯(lián)交易是指保險公司與一個關聯(lián)方之間單筆交易額占保險公司上一年度末凈資產(chǎn)的百分之一以上并超過五百萬元，或者一個會計年度內(nèi)保險公司與一個關聯(lián)方的累計交易額占保險公司上一年度末凈資產(chǎn)百分之十以上并超過五千萬元的交易

　　一般關聯(lián)交易是指重大關聯(lián)交易以外的其他關聯(lián)交易。

　　計算關聯(lián)交易額時，保險公司與關聯(lián)方以及該關聯(lián)方的關聯(lián)方之間的交易應當合并計算。

　　第三章　關聯(lián)交易管理

　　第十二條　保險公司應當制定關聯(lián)交易管理制度。

　　關聯(lián)交易管理制度包括關聯(lián)方的報告、識別、確認和信息管理，關聯(lián)交易的范圍和定價方式，關聯(lián)交易的內(nèi)部審查程序，關聯(lián)交易的信息披露、審計監(jiān)督和違規(guī)處理等內(nèi)容。

　　保險集團（控股）公司可以制定統(tǒng)一的關聯(lián)交易管理制度，規(guī)范集團（控股）公司內(nèi)部以及集團（控股）公司及其控股子公司與其他關聯(lián)方的關聯(lián)交易行為。

　　第十三條　本辦法第七條規(guī)定的保險公司股東和保險公司董事、監(jiān)事及總公司高級管理人員，應當向保險公司報告本辦法規(guī)定的關聯(lián)方的相關信息。

　　保險公司應當建立關聯(lián)方信息檔案，并及時進行更新。第十四條　保險公司重大關聯(lián)交易由董事會或股東大會批準。

　　保險公司董事會在審議關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，保險公司應當將交易提交股東大會審議。

　　保險公司股東大會審議關聯(lián)交易時，關聯(lián)股東不得參與表決。

　　保險集團（控股）公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間關聯(lián)交易的審查程序，可不適用前兩款的規(guī)定，由公司依照本辦法的原則要求，在關聯(lián)交易內(nèi)部管理制度中予以明確。

　　本條所稱關聯(lián)董事和關聯(lián)股東，是指交易的一方，或者在審議關聯(lián)交易時可能影響該交易公允性的董事和股東。

　　第十五條　已設立獨立董事的保險公司，獨立董事應當對重大關聯(lián)交易的公允、性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況以及對被保險人權益的影響進行審查。所審議的關聯(lián)交易存在問題的，獨立董事應當出具書面意見。

　　兩名以上獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構提供意見，費用由保險公司承擔。

　　第十六條　一般關聯(lián)交易按照保險公司內(nèi)部授權程序?qū)彶椤?/p>

　　第十七條　保險公司與其關聯(lián)方之間的長期、持續(xù)關聯(lián)交易，可以制定統(tǒng)一的交易協(xié)議，按照本辦法規(guī)定審查通過后執(zhí)行。協(xié)議內(nèi)的單筆交易可以不再進行關聯(lián)交易審查。

　　前款規(guī)定的協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，應當重新按照公司規(guī)定的管理制度進行審查。

　　第十八條　保險公司應當每年至少組織一次關聯(lián)交易專項審計，并將審計結果報董事會和監(jiān)事會。

　　保險公司董事會應當每年向股東大會報告關聯(lián)交易情況和關聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況。

　　第十九條　保險公司應當按照《企業(yè)會計準則》及保險公司信息披露的相關規(guī)定披露關聯(lián)交易信息。

　　第二十條　保險公司不得聘用關聯(lián)方控制的中介機構為其提供審計或精算服務。

　　第四章　關聯(lián)交易監(jiān)管

　　第二十一條　保險公司關聯(lián)交易管理制度應當報中國保監(jiān)會備案。

　　第二十二條　保險公司重大關聯(lián)交易應當在發(fā)生后十五個工作日內(nèi)報告中國保

　　監(jiān)會。報告內(nèi)容包括∶

　?。ㄒ唬┙灰讌f(xié)議；

　?。ǘ┕蓶|大會或董事會決議；

　?。ㄈ┆毩⒍碌臅嬉庖姡?/p>

　?。ㄋ模┙灰椎亩▋r政策，成交價格與市場公允價格之間差異較大的，應當說明原因；

　?。ㄎ澹┙灰啄康募敖灰讓颈酒诤臀磥碡攧諣顩r及經(jīng)營成果的影響；

　?。┍灸甓扰c該關聯(lián)方累計已發(fā)生的關聯(lián)交易金額總和；

　?。ㄆ撸┯兄谡f明交易情況的其他信息。

　　第二十三條　保險公司未按照本辦法第二十一條和第二十二條規(guī)定向中國保監(jiān)會備案或者報告的，中國保監(jiān)會將根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)章予以處罰。

　　第二十四條　保險公司關聯(lián)交易未按照公司規(guī)定的管理制度進行審查的，中國保監(jiān)會可以責令其限期改正；逾期不改正的，由中國保監(jiān)會依法對保險公司及相關負責人予以處罰。

　　第二十五條　保險公司關聯(lián)方違反本辦法規(guī)定，進行關聯(lián)交易，給保險公司造成損失的，保險公司及其股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　第五章　附則

　　第二十六條　本辦法下列用語的含義∶

　　控制，是指有權決定保險公司、其他法人或組織的人事、財務和經(jīng)營決策，并可據(jù)以從其經(jīng)營活動中獲取利益。

　　共同控制，是指按合同約定或一致行動時，對某項經(jīng)濟活動所共有的控制。重大影響，是指對保險公司、其他法人或組織的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

　　近親屬，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女。

　　第二十七條　本辦法由中國保監(jiān)會負責解釋。

　　微簽動包事件樓為攜等

　　第二十八條　本辦法自發(fā)布之日起施行。

　　《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》自２００４年５月１日起施行）對商業(yè)銀行的關聯(lián)交易，規(guī)定如下∶

　　第一章　總則

　　第一條　為加強審慎監(jiān)管，規(guī)范商業(yè)銀行關聯(lián)交易行為，控制關聯(lián)交易風險，促進商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱商業(yè)銀行是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的商業(yè)銀行，包括中資商業(yè)銀行、外資獨資銀行、中外合資銀行。

　　第三條　商業(yè)銀行的關聯(lián)交易應當符合誠實信用及公允原則。

　　第四條　商業(yè)銀行的關聯(lián)交易應當遵守法律、行政法規(guī)、國家統(tǒng)一的會計制度和有關的銀行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定。

　　商業(yè)銀行的關聯(lián)交易應當按照商業(yè)原則，以不優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件進行。

　　第五條　中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會依法對商業(yè)銀行的關聯(lián)交易實施監(jiān)督管理

　　第二章　關聯(lián)方

　　第六條　商業(yè)銀行的關聯(lián)方包括關聯(lián)自然人、法人或其他組織。第七條　商業(yè)銀行的關聯(lián)自然人包括∶

　?。ㄒ唬┥虡I(yè)銀行的內(nèi)部人；

　?。ǘ┥虡I(yè)銀行的主要自然人股東；

　?。ㄈ┥虡I(yè)銀行的內(nèi)部人和主要自然人股東的近親屬；

　?。ㄋ模┥虡I(yè)銀行的關聯(lián)法人或其他組織的控股自然人股東、董事、關鍵管理人員本項所指關聯(lián)法人或其他組織不包括商業(yè)銀行的內(nèi)部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；

　　（五）對商業(yè)銀行有重大影響的其他自然人。

　　本辦法所稱商業(yè)銀行的內(nèi)部人包括商業(yè)銀行的董事、總行和分行的高級管理人員、有權決定或者參與商業(yè)銀行授信和資產(chǎn)轉移的其他人員。

　　本辦法所稱主要自然人股東是指持有或控制商業(yè)銀行?。担ヒ陨瞎煞莼虮頉Q權的自然人股東。自然人股東的近親屬持有或控制的股份或表決權應當與該自然人股東持有或控制的股份或表決權合并計算。

　　本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

　　第八條　商業(yè)銀行的關聯(lián)法人或其他組織包括∶

　?。ㄒ唬┥虡I(yè)銀行的主要非自然人股東；

　?。ǘ┡c商業(yè)銀行同受某一企業(yè)直接、間接控制的法人或其他組織；

　?。ㄈ┥虡I(yè)銀行的內(nèi)部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；

　?。ㄋ模┢渌芍苯印㈤g接、共同控制商業(yè)銀行或可對商業(yè)銀行施加重大影響的法人或其他組織。

　　本辦法所稱主要非自然人股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行５％　以上股份或表決權的非自然人股東。

　　本辦法所指法人或其他組織不包括商業(yè)銀行。

　　本條第一款所指企業(yè)不包括國有資產(chǎn)管理公司。

　　第九條　本辦法所稱控制是指有權決定商業(yè)銀行、法人或其他組織的人事、財務和經(jīng)營決策，并可據(jù)以從其經(jīng)營活動中獲取利益。

　　本辦法所稱共同控制是指按合同約定或一致行動時，對某項經(jīng)濟活動所共有的控制。

　　本辦法所稱重大影響是指不能決定商業(yè)銀行、法人或其他組織的人事、財務和經(jīng)營決策，但能通過在其董事會或經(jīng)營決策機構中派出人員等方式參與決策。

　　第十條　與商業(yè)銀行關聯(lián)方簽署協(xié)議、做出安排，生效后符合前述關聯(lián)方條件的自然人、法人或其他組織視為商業(yè)銀行的關聯(lián)方。

　　第十一條　自然人、法人或其他組織因?qū)ι虡I(yè)銀行有影響，與商業(yè)銀行發(fā)生的本辦法第十八條所列交易行為未遵守商業(yè)原則，有失公允，并可據(jù)以從交易中獲取利益，給商業(yè)銀行造成損失的，商業(yè)銀行應當按照實質(zhì)重于形式的原則將其視為關聯(lián)方。

　　第十二條　商業(yè)銀行的董事、總行的高級管理人員，應當自任職之日起十個工作日內(nèi)，自然人應當自其成為商業(yè)銀行主要自然人股東之日起十個工作日內(nèi)，向商業(yè)銀行的關聯(lián)交易控制委員會報告其近親屬及本辦法第八條第三項所列的關聯(lián)法人或其他組織；報告事項如發(fā)生變動，應當在變動后的十個工作日內(nèi)報告。

　　商業(yè)銀行分行高級管理人員、有權決定或者參與商業(yè)銀行授信和資產(chǎn)轉移的人員，應當根據(jù)商業(yè)銀行的關聯(lián)交易管理制度報告其近親屬及本辦法第八條第三項所列的關聯(lián)法人或其他組織。

　　第十三條　法人或其他組織應當自其成為商業(yè)銀行的主要非自然人股東之日起十個工作日內(nèi)，向商業(yè)銀行的關聯(lián)交易控制委員會報告其下列關聯(lián)方情況∶

　　（一）控股自然人股東、董事、關鍵管理人員；

　?。ǘ┛毓煞亲匀蝗斯蓶|；

　?。ㄈ┦芷渲苯?、間接、共同控制的法人或其他組織及其董事、關鍵管理人員。本條第一款報告事項如發(fā)生變動，應當在變動后的十個工作日內(nèi)向商業(yè)銀行的關聯(lián)交易控制委員會報告。

　　第十四條　本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的有報告義務的自然人、法人或其他組織應當在報告的同時以書面形式向商業(yè)銀行保證其報告的內(nèi)容真實、準確、完整。并承諾如因其報告虛假或者重大遺漏給商業(yè)銀行造成損失的，負責予以相應的賠償。

　　第十五條　商業(yè)銀行的關聯(lián)交易控制委員會負責確認商業(yè)銀行的關聯(lián)方，并間董事會和監(jiān)事會報告；未設立董事會的，向經(jīng)營決策機構和監(jiān)事會報告。

　　商業(yè)銀行的關聯(lián)交易控制委員會應當及時向商業(yè)銀行相關工作人員公布其所確認的關聯(lián)方。

　　第十六條　商業(yè)銀行的工作人員在日常業(yè)務中，發(fā)現(xiàn)符合關聯(lián)方的條件而未被確認為關聯(lián)方的自然人、法人或其他組織，應當及時向商業(yè)銀行的關聯(lián)交易控制委員會報告。

　　第十七條　中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會有權依法認定商業(yè)銀行的關聯(lián)自然人、法人或其他組織。

　　第三章　關聯(lián)交易

　　第十八條　商業(yè)銀行關聯(lián)交易是指商業(yè)銀行與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或義務的下列事項∶

　?。ㄒ唬┦谛?；

　?。ǘ┵Y產(chǎn)轉移；

　?。ㄈ┨峁┓?；

　?。ㄋ模┲袊y行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他關聯(lián)交易。

　　第十九條　授信是指商業(yè)銀行向客戶直接提供資金支持，或者對客戶在有關經(jīng)濟活動中可能產(chǎn)生的賠償、支付責任做出保證，包括貸款、貸款承諾、承兌、貼現(xiàn)，證券回購、貿(mào)易融資、保理、信用證、保函、透支、拆借、擔保等表內(nèi)外業(yè)務。

　　第二十條　資產(chǎn)轉移是指商業(yè)銀行的自用動產(chǎn)與不動產(chǎn)的買賣、信貸資產(chǎn)的買賣以及抵債資產(chǎn)的接收和處置等。

　　第二十一條　提供服務是指向商業(yè)銀行提供信用評估、資產(chǎn)評估、審計、法律等服務。

　　第二十二條　商業(yè)銀行關聯(lián)交易分為一般關聯(lián)交易、重大關聯(lián)交易。

　　一般關聯(lián)交易是指商業(yè)銀行與一個關聯(lián)方之間單筆交易金額占商業(yè)銀行資本凈額１％以下，且該筆交易發(fā)生后商業(yè)銀行與該關聯(lián)方的交易余額占商業(yè)銀行資本凈糊５％以下的交易。

　　重大關聯(lián)交易是指商業(yè)銀行與一個關聯(lián)方之間單筆交易金額占商業(yè)銀行資本凈額１％以上，或商業(yè)銀行與一個關聯(lián)方發(fā)生交易后商業(yè)銀行與該關聯(lián)方的交易余額占商業(yè)銀行資本凈額?。担ァ∫陨系慕灰?。

　　計算關聯(lián)自然人與商業(yè)銀行的交易余額時，其近親屬與該商業(yè)銀行的交易應當合并計算；計算關聯(lián)法人或其他組織與商業(yè)銀行的交易余額時，與其構成集團客戶的法人或其他組織與該商業(yè)銀行的交易應當合并計算。

　　第四章　關聯(lián)交易的管理

　　第二十三條　商業(yè)銀行應當制定關聯(lián)交易管理制度，包括董事會或者經(jīng)營決策機構對關聯(lián)交易的監(jiān)督管理，關聯(lián)交易控制委員會的職責和人員組成，關聯(lián)方的信息收集與管理，關聯(lián)方的報告與承諾、識別與確認制度，關聯(lián)交易的種類和定價政策、審批程序和標準，回避制度，內(nèi)部審計監(jiān)督，信息披露，處罰辦法等內(nèi)容。

　　商業(yè)銀行關聯(lián)交易管理制度應當報送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會備案。第二十四條　商業(yè)銀行董事會應當設立關聯(lián)交易控制委員會，負責關聯(lián)交易的管理，及時審查和批準關聯(lián)交易，控制關聯(lián)交易風險。關聯(lián)交易控制委員會成員不得少于三人，并由獨立董事?lián)呜撠熑恕?/p>

　　未設立董事會的商業(yè)銀行，應當由經(jīng)營決策機構設立關聯(lián)交易控制委員會。商業(yè)銀行關聯(lián)交易控制委員會的日常事務由商業(yè)銀行董事會辦公室負責；未設立董事會的，應當指定專門機構負責。

　　第二十五條　一般關聯(lián)交易按照商業(yè)銀行內(nèi)部授權程序?qū)徟?，并報關聯(lián)交易控制委員會備案或批準。一般關聯(lián)交易可以按照重大關聯(lián)交易的程序?qū)徟?/p>

　　重大關聯(lián)交易應當由商業(yè)銀行的關聯(lián)交易控制委員會審查后，提交董事會批準；未設立董事會的，應當由商業(yè)銀行的關聯(lián)交易控制委員會審查后，提交經(jīng)營決策機構批準。

　　重大關聯(lián)交易應當在批準之日起十個工作日內(nèi)報告監(jiān)事會，同時報告中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會。

　　與商業(yè)銀行董事、總行高級管理人員有關聯(lián)關系的關聯(lián)交易應當在批準之日起十個工作日內(nèi)報告監(jiān)事會。

　　第二十六條　商業(yè)銀行董事會、未設立董事會的商業(yè)銀行經(jīng)營決策機構及關聯(lián)交易控制委員會對關聯(lián)交易進行表決或決策時，與該關聯(lián)交易有關聯(lián)關系的人員應當回避。

　　第二十七條　商業(yè)銀行的獨立董事應當對重大關聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見。

　　第二十八條　商業(yè)銀行向關聯(lián)方提供授信后，應當加強跟蹤管理，監(jiān)測和控制風險。

　　第二十九條　商業(yè)銀行不得向關聯(lián)方發(fā)放無擔保貸款。商業(yè)銀行不得接受本行的股權作為質(zhì)押提供授信。

　　商業(yè)銀行不得為關聯(lián)方的融資行為提供擔保，但關聯(lián)方以銀行存單、國債提供足額反擔保的除外。

　　第三十條　商業(yè)銀行向關聯(lián)方提供授信發(fā)生損失的，在二年內(nèi)不得再向該關聯(lián)方提供授信，但為減少該授信的損失，經(jīng)商業(yè)銀行董事會、未設立董事會的商業(yè)銀行經(jīng)營決策機構批準的除外。

　　第三十一條　商業(yè)銀行的一筆關聯(lián)交易被否決后，在六個月內(nèi)不得就同一內(nèi)容的關聯(lián)交易進行審議。

　　第三十二條　商業(yè)銀行對一個關聯(lián)方的授信余額不得超過商業(yè)銀行資本凈額的１０％。商業(yè)銀行對一個關聯(lián)法人或其他組織所在集團客戶的授信余額總數(shù)不得超過商業(yè)銀行資本凈額的１５％。

　　商業(yè)銀行對全部關聯(lián)方的授信余額不得超過商業(yè)銀行資本凈額的　５０％。計算授信余額時，可以扣除授信時關聯(lián)方提供的保證金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國債金額。

　　第三十三條　中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會可以根據(jù)商業(yè)銀行的關聯(lián)交易的風險狀況，縮減商業(yè)銀行對一個或全部關聯(lián)方授信余額占其資本凈額的比例。

　　第三十四條　商業(yè)銀行不得聘用關聯(lián)方控制的會計師事務所為其審計。第三十五條　商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門應當每年至少對商業(yè)銀行的關聯(lián)交易進行一次專項審計，并將審計結果報商業(yè)銀行董事會和監(jiān)事會；未設立董事會的，報商業(yè)銀行經(jīng)營決策機構和監(jiān)事會。

　　第三十六條　商業(yè)銀行董事會應當每年向股東會就關聯(lián)交易管理制度的執(zhí)行情況以及關聯(lián)交易情況做出專項報告。關聯(lián)交易情況應當包括∶關聯(lián)方、交易類型、交易金額及標的、交易價格及定價方式、交易收益與損失、關聯(lián)方在交易中所占權益的性質(zhì)及比重等；未設立董事會的，應當由商業(yè)銀行經(jīng)營決策機構向監(jiān)事會做出專項報告。

　　第三十七條　商業(yè)銀行應當按季向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報送關聯(lián)交易情況報告。

　　第三十八條　按照《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》規(guī)定披露信息的商業(yè)銀行，應當在會計報表附注中披露關聯(lián)方和關聯(lián)交易的下列事項∶

　　（一）關聯(lián)方與商業(yè)銀行關系的性質(zhì)；

　　（二）關聯(lián)自然人身份的基本情況；

　　（三）關聯(lián)法人或其他組織的名稱、經(jīng)濟性質(zhì)或類型、主營業(yè)務、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；

　?。ㄋ模╆P聯(lián)方所持商業(yè)銀行股份或權益及其變化；

　?。ㄎ澹┍巨k法第十條簽署協(xié)議的主要內(nèi)容；貨子拉想交波射學念轉。

　?。╆P聯(lián)交易的類型；

　?。ㄆ撸╆P聯(lián)交易的金額及相應比例；

　　（八）關聯(lián)交易未結算項目的金額及相應比例；

　　（九）關聯(lián)交易的定價政策；

　?。ㄊ┲袊y行業(yè)監(jiān)督管理委員會認為需要披露的其他事項。

　　重大關聯(lián)交易應當逐筆披露，一般關聯(lián)交易可以合并披露。

　　未與商業(yè)銀行發(fā)生關聯(lián)交易的關聯(lián)自然人以及未與商業(yè)銀行發(fā)生關聯(lián)交易的本辦法第八條第三項所列的關聯(lián)法人或其他組織，商業(yè)銀行可以不予披露。

　　按照《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》規(guī)定免于或者暫不披露信息的商業(yè)銀行

　　應當在每個會計年度終了后的一個月內(nèi)，在當?shù)刂饕獔蠹埳舷蛏鐣娕侗緱l規(guī)定事項。

　　第五章　法律責任

　　第三十九條　商業(yè)銀行的股東通過向商業(yè)銀行施加影響，迫使商業(yè)銀行從事下列行為的，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會可以區(qū)別不同情況限制該股東的權利；對情節(jié)嚴重的控股股東，可以責令其轉讓股權∶

　　（一）未按本辦法第四條規(guī)定進行關聯(lián)交易，給商業(yè)銀行造成損失的；

　?。ǘ┪窗幢巨k法第二十五條規(guī)定審批關聯(lián)交易的；

　?。ㄈ┫蜿P聯(lián)方發(fā)放無擔保貸款的；

　?。ㄋ模┻`反本辦法規(guī)定為關聯(lián)方融資行為提供擔保的；

　?。ㄎ澹┙邮鼙拘械墓蓹嘧鳛橘|(zhì)押提供授信的；

　?。┢赣藐P聯(lián)方控制的會計師事務所為其審計的；

　?。ㄆ撸﹃P聯(lián)方授信余額超過本辦法規(guī)定比例的；

　?。ò耍┪窗凑毡巨k法第三十八條規(guī)定披露信息的。

　　第四十條　商業(yè)銀行董事、高級管理人員有下列情形之一，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會可以責令其限期改正；逾期不改正或者情節(jié)嚴重的，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會可以責令商業(yè)銀行調(diào)整董事、高級管理人員∶

　?。ㄒ唬┪窗幢巨k法第十二條規(guī)定報告的；

　?。ǘ┪窗幢巨k法第十四條規(guī)定承諾的；

　?。ㄈ┳龀鎏摷倩蛴兄卮筮z漏的報告的；

　?。ㄋ模┪窗幢巨k法第二十六條規(guī)定回避的；

　?。ㄎ澹┆毩⒍挛窗幢巨k法第二十七條規(guī)定發(fā)表書面意見的。

　　第四十一條　商業(yè)銀行未按照規(guī)定向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報告重大關聯(lián)交易或報送關聯(lián)交易情況報告的，由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會責令改正，逾期不改正的，處十萬元以上三十萬元以下罰款。

　　第四十二條　商業(yè)銀行有下列情形之一的，由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會責令改正，并處二十萬元以上五十萬元以下罰款∶

　?。ㄒ唬┪窗幢巨k法第四條規(guī)定進行關聯(lián)交易，給商業(yè)銀行造成損失的；

　?。ǘ┪窗幢巨k法第二十五條規(guī)定審批關聯(lián)交易的；

　?。ㄈ┫蜿P聯(lián)方發(fā)放無擔保貸款的；

　?。ㄋ模┻`反本辦法規(guī)定為關聯(lián)方融資行為提供擔保的；

　?。ㄎ澹┙邮鼙拘械墓蓹嘧鳛橘|(zhì)押提供授信的；

　?。┢赣藐P聯(lián)方控制的會計師事務所為其審計的；

　?。ㄆ撸﹃P聯(lián)方授信余額超過本辦法規(guī)定比例的；

　?。ò耍┪窗凑毡巨k法第三十八條規(guī)定披露信息的；

　　（九）未按要求執(zhí)行本辦法第三十九條和第四十條規(guī)定的監(jiān)督管理措施的。第四十三條　商業(yè)銀行有本辦法第四十二條所列情形之一的，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會可以責令商業(yè)銀行對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予紀律處分；情節(jié)嚴重的，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會可以取消商業(yè)銀行直接負責的董事、高級管理人員一至十年的任職資格或禁止其一定期限從事銀行業(yè)工作，可以禁止其他直接責任人員一定期限從事銀行業(yè)工作；未構成犯罪的，中國銀行業(yè)監(jiān)督管

　　理委員會可以對商業(yè)銀行直接負責的董事、高級管理人員和其他責任人員處五萬以上五十萬元以下罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第六章　附則

　　第四十四條　本辦法中的＂資本凈額＂是指上季末資本凈額。本辦法中的＂以上＂不含本數(shù)，＂以下＂含本數(shù)。

　　第四十五條　外國銀行分行、農(nóng)村合作銀行、城市信用合作社比照本辦法執(zhí)行第四十六條　本辦法由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。

　　第四十七條　本辦法自２００４年５月１日起施行。本辦法施行前頒布的有關規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定如與本辦法規(guī)定不一致的，按照本辦法執(zhí)行。